四川省新能源动力股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告

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2022-4-27 14:53:43

四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议通知于2022年4月19日通过电话和电子邮件等方式发出，会议于2022年4月25日以现场方式召开。会议应到董事5人，实到董事5人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

证券代码：000155证券简称：川能动力公告编号：2022-032号

四川省新能源动力股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于签署〈四川能投鼎盛锂业有限公司46.5%股权收购意向协议〉的议案》

具体内容详见与本公告同时刊登的《关于签署〈四川能投鼎盛锂业有限公司46.5%股权收购意向协议〉的公告》，公告编号:2022-033号。

由于是关联交易，关联董事张昌均先生在表决时进行了回避。

表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

（二）审议通过了《关于签署〈四川国理锂材料有限公司43.74%股权收购意向协议〉的议案》

具体内容详见与本公告同时刊登的《四川国理锂材料有限公司43.74%股权收购意向协议〉的公告》，公告编号:2022-034号。

由于是关联交易，关联董事张昌均先生在表决时进行了回避。

表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

（三）审议通过了《关于签署〈北京启迪清云能源科技有限公司70%股权收购意向协议〉的议案》

具体内容详见与本公告同时刊登的《关于签署〈北京启迪清云能源科技有限公司70%股权收购意向协议〉的公告》，公告编号:2022-035号。

由于是关联交易，关联董事张昌均先生在表决时进行了回避。

表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

三、备查文件

（一）第八届董事会第十四次会议决议；

特此公告。

四川省新能源动力股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：000155证券简称：川能动力公告编号：2022-033号

四川省新能源动力股份有限公司

关于签署《四川能投鼎盛锂业有限公司46.5%股权收购意向协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次签署的协议为双方合作的意向性协议，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，最终以双方签署的正式协议为准。

2、如双方签署正式协议，公司将按照相关规定依法履行内部决策程序和信息披露义务。

3、本次签署的意向协议涉及关联交易，已经公司董事会审议通过，无须提交股东大会审议。

一、协议签署概况

（一）协议签署基本情况

四川省新能源动力股份有限公司（简称“川能动力”或“公司”）于2022年4月25日与控股股东四川省能源投资集团有限责任公司（简称“四川能投”）及其关联方四川能投资本控股有限公司（简称“四川能投资本”）、成都川商兴能股权投资基金中心（有限合伙）（简称“川商基金”）分别签订了《股权收购意向协议》（简称“意向协议”），经友好协商，川能动力拟受让四川能投、四川能投资本、川商基金合计持有的四川能投鼎盛锂业有限公司（简称“鼎盛锂业”或“标的公司”）46.5%股权（以下简称“标的股权”）。

（二）已履行的内部决策程序

该事项已经公司于2022年4月25日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项无须提交股东大会审议，亦不构成重大资产重组。

二、标的公司基本情况

（一）基本信息

鼎盛锂业成立于2016年8月，注册资本2.92亿元（已实缴到位），法定代表人蒋建文，注册地址为眉山市甘眉工业园区康定大道，主要从事电池级碳酸锂、氢氧化锂等锂盐产品的生产、销售和研发，于2018年底建成投运年产1万吨锂盐生产线，5,000吨碳酸锂技改扩建项目已于2022年4月24日一次性开车成功。

（二）股东情况

截至目前，鼎盛锂业股权结构如下:

■

（三）财务状况

截止2021年12月31日，鼎盛锂业总资产为112,946.83万元。总负债为97,414.24万元，归母所有者权益为15,532.59万元，资产负债率为86.25%。2021年度实现营业收入43,736.84万元，利润总额1,042.21万元、归母净利润1,042.21万元（未审计）。

截止2022年3月31日，鼎盛锂业总资产为124,275.66万元，总负债为107,992.20万元，归母所有者权益为16,283.46万元，资产负债率为86.90%。2022年一季度实现营业收入6,436.95万元，利润总额705.29万元，归母净利润705.29万元（未审计）。

三、交易对手方基本情况

（一）交易对手一

企业名称：四川省能源投资集团有限责任公司

成立日期：2011年2月21日

注册资本：931,600万元

法定代表人：孙云

住所：成都市青羊工业集中发展区成飞大道1号A区10栋

经营范围：能源资源的开发利用；电网、电源的投资建设及运营管理；新能源的投资建设及运营管理；天然气、煤层气、页岩气开发利用及管网的投资建设及运营管理；其他需政府出资引导的能源项目投资建设及运营管理。

截止2021年12月末，四川能投总资产1,997.47亿元，净资产611.43亿元。2021年度四川能投实现营业收入737.15亿元，利润总额为30.55亿元，净利润19.68亿元（未经审计）。

关联关系说明：四川能投系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）”，与川能动力构成关联关系。

（二）交易对手二

企业名称：四川能投资本控股有限公司

成立日期：2017年11月23日

注册资本：100,000万元

法定代表人：徐楚莲

住所：中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段6号成都科学城天府菁蓉中心C区

经营范围：投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询等业务。

截止2021年12月31日，公司资产总额55.52亿元，负债总额41.18亿元，净资产14.34亿元，资产负债率74.16%。营业总收入（含投资收益）8,207.13万元，利润总额4,649万元（未经审计）。

关联关系说明：四川能投资本系四川能投全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）”，与川能动力构成关联关系。

（三）交易对手三

企业名称：成都川商兴能股权投资基金中心（有限合伙）

成立日期：2016年8月16日

注册资本：10,100万元

执行事务合伙人：成都川商兴业股权投资基金管理有限公司

住所：成都市锦江区工业园区金石路366号中鼎国际2栋20楼1号

经营范围：股权投资以及相关咨询服务。

关联关系说明：川商基金系成都川商兴业股权投资基金管理有限公司管理的基金，与川能动力不构成关联关系。

四、协议主要内容

（一）投资标的

四川能投持有的鼎盛锂业21.42%股权，四川能投资本持有的鼎盛锂业4.08%股权，川商基金持有的鼎盛锂业21%股权。

（二）投资方式

川能动力拟以支付现金方式购买鼎盛锂业46.5%股权。

（三）股权受让价格

协议双方拟同意标的股权的受让价格以具有证券、期货相关业务资格的评估/估值机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估/估值报告的结果为基础；具体价格在评估结果确定后，由双方最终协商确定。评估基准日暂定为2022年3月31日。

（四）协议的效力及有效期

除非经双方一致同意调整，本意向协议的有效期为十二个月，自本意向协议生效之日起开始计算。

（五）保密及内幕交易

任何一方（包括关联公司、关联公司实际控制人）须就因本意向协议有关的谈判和讨论而从其他任一方获得的所有信息予以保密，并且未经他方的事先书面同意不得向任何人泄露或披露该等信息。但是，本条不得扩展适用于在导致本意向协议的谈判开始之前已被该一方合法拥有的、已经公知的或在将来的一个日期成为公知（非因违反本条的规定）的、或法律要求该一方披露的信息。每一方须保证其知悉本意向协议内容或相关保密信息的员工、中介服务机构人员或代理人知道并遵守本条的规定。在相关信息公开前，双方参与、接触或获悉本项目的工作人员不得以任何方式利用内幕信息买卖或建议他人买卖川能动力股票。

五、对公司产生的影响

本次意向协议的签订符合公司战略发展规划，有助于落实公司锂电产业发展规划，加速公司战略目标的达成。

六、风险提示

（一）本次意向协议为双方合作基本原则的意向性约定，后续待具体交易方案明确后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司制度的规定，履行相应的决策和审批程序及信息披露义务。

（二）公司将根据相关事项的后续进展情况及时履行相应程序和信息披露义务。

七、其他相关说明

（一）公司于2019年11月21日与成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“川能锂能基金”）签订了《股权收购意向协议》，公司拟受让川能锂能基金持有的四川能投鼎盛锂业有限公司（以下简称“鼎盛锂业”）51%股权（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号：2019-085号）。截至本次意向协议签订之日，鼎盛锂业25.5%股权已于2021年4月25日完成股东变更的登记备案手续，公司已受托管理四川能投及其关联方合计持有的鼎盛锂业25.5%股权，与预期不存在重大差异。

（二）公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，于2020年5月22日与四川能投、四川能投环境工程投资有限公司分别签订了《股权收购意向协议》，公司拟收购其持有的四川能投节能环保投资有限公司（以下简称“川能环保”）51%股权和自贡能投华西环保发电有限公司100%股权（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号：2020-024号）。截至本次意向协议签订之日，执行情况与预期不存在重大差异,四川能投持有的川能环保51%的股权已于2021年11月12日完成股东变更的登记备案手续。

（三）公司于2020年6月4日与川能锂能基金签订了《股权收购意向协议》，公司拟受让川能锂能基金持有的四川能投锂业有限公司（简称“能投锂业”）62.75%股权（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号：2020-028号），截至本次意向协议签订之日，该框架协议已执行完毕。能投锂业62.75%股权已于2021年1月28日完成股东变更的登记备案手续。

（四）公司于2021年10月28日与四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”）签订了《股权交易意向协议》，公司拟向四川路桥转让持有的能投锂业5%股权（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号：2021-101号），截至本次意向协议签订之日，本次股权转让的审计、评估工作尚在开展中，与预期不存在重大差异。

（五）本次意向协议签订前三个月内，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金相关工作，公司总股本由原127,000万股增加至147,592.68万股。截止本公告披露日，未来三个月内公司不存在控股股东、董监高及其他5%以上股东所持限售股份将解除限售的情况。公司未收到公司控股股东、持股5%以上股东、董监高拟在未来减持公司股份的通知。

八、备查文件

（一）第八届董事会第十四次会议决议；

（二）《四川能投鼎盛锂业有限公司46.5%股权收购意向协议》。

特此公告。

四川省新能源动力股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：000155证券简称：川能动力公告编号：2022-034号

四川省新能源动力股份有限公司

关于签署《四川国理锂材料有限公司43.74%股权收购意向协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次签署的协议为双方合作的意向性协议，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，最终以双方签署的正式协议为准。

2、如双方签署正式协议，公司将按照相关规定依法履行内部决策程序和信息披露义务。

3、本次签署的意向协议涉及关联交易，已经公司董事会审议通过，无须提交股东大会审议。

一、协议签署概况

（一）协议签署基本情况

四川省新能源动力股份有限公司（简称“川能动力”或“公司”）于2022年4月25日与四川省能源投资集团有限责任公司（简称“四川能投”）签订了《四川国理锂材料有限公司43.74%股权收购意向协议》（简称“意向协议”），经双方友好协商，川能动力拟以现金方式收购四川能投持有的四川国理锂材料有限公司（简称“四川国理”或“标的公司”）43.74%股权。

（二）已履行的内部决策程序

二、标的公司基本情况

（一）基本信息

企业名称：四川国理锂材料有限公司

注册资本：人民币2,391.15万元

法定代表人：谭万里

成立日期：2007年1月8日

四川国理于2018年1月16日完成分立。经营范围为许可项目：危险化学品生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；常用有色金属冶炼；五金产品批发；建筑材料销售；冶金专用设备制造；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）股权结构

■

（三）财务状况

截至2021年12月31日，四川国理总资产为48,428.46万元，净资产22,599.67万元。2021年度实现营业收入47,776.33万元，净利润10,361.58万元（经审计）。

三、交易对手方基本情况

企业名称：四川省能源投资集团有限责任公司

成立日期：2011年2月21日

注册资本：931,600万元

法定代表人：孙云

住所：成都市青羊工业集中发展区成飞大道1号A区10栋经营范围：能源资源的开发利用；电网、电源的投资建设及运营管理；新能源的投资建设及运营管理；天然气、煤层气、页岩气开发利用及管网的投资建设及运营管理；其他需政府出资引导的能源项目投资建设及运营管理。

截止2021年12月，四川能投总资产1,997.47亿元，净资产611.43亿元。2021年度实现营业收入737.15亿元，利润总额为30.55亿元，净利润19.68亿元（未经审计）。

四、协议主要内容

（一）投资标的

四川能投持有的四川国理43.74%股权。

（二）投资方式

川能动力拟以支付现金方式购买四川国理43.74%股权。

（三）股权受让价格

双方拟同意标的股权的受让价格以具有证券、期货相关业务资格的评估/估值机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估/估值报告的结果为基础；具体价格在评估结果确定后，由双方最终协商确定。评估基准日暂定为2022年3月31日。

（四）协议的效力及有效期

除非经双方一致同意调整，本意向协议的有效期为十二个月，自本意向协议生效之日起开始计算。

（五）保密及内幕交易

五、对公司产生的影响

本次意向协议的签订符合公司战略发展规划，有助于落实公司锂电产业发展规划，加速公司战略目标的达成。

六、风险提示

（二）本次交易还须获得其他股东同意放弃优先购买权，故交易最终能否实施存在不确定性，在实施过程中存在变动的可能。

（三）公司将根据相关事项的后续进展情况及时履行相应程序和信息披露义务。

七、其他相关说明

八、备查文件

（一）第八届董事会第十四次会议决议；

（二）《四川国理锂材料有限公司43.74%股权收购意向协议》。

特此公告。

四川省新能源动力股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：000155证券简称：川能动力公告编号：2022-035号

四川省新能源动力股份有限公司关于签署《北京启迪清云能源科技有限公司70%股权收购意向协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次签署的协议为双方合作的意向性协议，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，最终以双方签署的正式协议为准。

2、如双方签署正式协议，公司将按照相关规定依法履行内部决策程序和信息披露义务。

3、本次签署的意向协议涉及关联交易，已经公司董事会审议通过，无须提交股东大会审议。

一、协议签署概况

（一）协议签署基本情况

为进一步落实四川省新能源动力股份有限公司（简称“川能动力”或“公司”）新能源发电产业发展规划，切实提升公司在光伏业务领域综合竞争力，公司于2022年4月25日与启迪控股股份有限公司（简称“启迪控股”）签订了《北京启迪清云能源科技有限公司70%股权收购意向协议》（简称“意向协议”），经双方友好协商，公司拟受让启迪控股持有的北京启迪清云能源科技有限公司股权（简称“启迪清云”或“标的公司”）70%股权（简称“标的股权”）。

（二）已履行的内部决策程序

二、标的公司基本情况

（一）基本信息

启迪清云成立于2013年1月，注册地点北京市海淀区中关村东路1号院1号楼B座十一层B1101-D室，法定代表人文辉，注册资本463.7万元，实缴资本463.7万元。启迪清云主营业务包括新能源投融资、新能源开发建设及资产智能化运营三大板块，上述业务由其全资子公司北京启迪清云智慧能源有限公司，注册资本为5,000万元。

截止目前，启迪清云共持有光伏项目46个，总装机容量21.56万千瓦，项目分布在江苏、山东、湖北、辽宁、云南等12个省份。2021年度实现发电量2.36亿千瓦时。

（二）股东情况

截至目前，启迪清云股权结构如下:

■

（三）财务状况

启迪清云近三年合并口径财务情况见下表。

单位：万元

■

三、交易对手方基本情况

企业名称：启迪控股股份有限公司

成立日期：2000年7月24日

注册资本：98,144.3639万元

法定代表人：王济武

住所：北京市海淀区清华大学创新大厦A座16层

经营范围：物业管理；建设工程项目管理；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业管理；市场调查；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房；从事房地产经纪业务；房地产咨询；规划管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

财务数据：截止2020年底，启迪控股总资产1,345.34亿元、净资产384.20亿元、营业收入200.01亿元、利润总额6.85亿元、净利润1.39亿元。

关联关系：本次交易的交易对手方为启迪控股。清华控股有限公司与北京百骏投资有限公司分别持有启迪控股22.24%股份，为启迪控股的并列第一大股东。2021年12月10日，清华大学与公司控股股东四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”）签订了《国有产权无偿划转协议》，拟通过无偿划转方式将清华大学持有的清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）100%的股权划转给四川能投。2022年4月18日，清华大学与四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）及四川能投签订了《关于〈国有产权无偿划转协议〉之补充协议》，拟将本次国有股权无偿划转的划入方由四川能投调整为四川省国资委，即清华大学将其持有的清华控股100%股权无偿划转给四川省国资委。四川省国资委同意将清华控股100%股权以股权投资方式投入四川能投，投资完成后，最终由四川能投持有清华控股100%股权。截止本公告披露日，前述划转尚需获得主管部门审批批复。

鉴于前述划转完成后，本次交易对手方启迪控股将成为公司控股股东四川能投控制的企业。根据谨慎性原则，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.6.3条关于“在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人”的规定，公司将启迪控股认定为本公司的关联方。本次交易构成关联交易。

四、协议主要内容

（一）投资标的

启迪控股持有的启迪清云70%股权。

（二）投资方式

川能动力拟以支付现金方式购买启迪清云70%股权。

（三）股权受让价格

（四）协议的效力及有效期

除非经双方一致同意调整，本意向协议的有效期为十二个月，自本意向协议生效之日起开始计算。

（五）保密及内幕交易

五、对公司产生的影响

本次意向协议的签订符合公司发展方向，有利于做大主业，提升公司在光伏产业市场份额及综合竞争力，进一步落实公司新能源发电产业发展规划，加速公司战略目标的达成。

六、风险提示

（二）本次交易还须获得其他股东同意放弃优先购买权，故交易最终能否实施存在不确定性，在实施过程中存在变动的可能。

（三）公司将根据相关事项的后续进展情况及时履行相应程序和信息披露义务。

七、其他相关说明

八、备查文件

（一）第八届董事会第十四次会议决议；

（二）《北京启迪清云能源科技有限公司70%股权收购意向协议》。

特此公告。

四川省新能源动力股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：000155证券简称：川能动力公告编号：2022-036号

四川省新能源动力股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”）今日收到公司控股股东四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”）发出的《四川省能源投资集团有限责任公司关于增持四川省新能源动力股份有限公司股份的函》。基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心和对公司价值的认可，在符合法律法规的前提下，四川能投计划自2022年4月26日起6个月内，以自有资金择机增持公司股份，拟增持股份数量不低于2,213.89万股（占公司总股本的1.5%）且不超过2,951.85万股（占公司总股本的2%）。本次增持计划不设价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。

一、计划增持主体的基本情况

1.增持主体：四川省能源投资集团有限责任公司

2.本次增持计划实施前，四川能投及其一致行动人合计持有公司678,596,674股股份，占公司总股本的45.98%；四川能投直接持有公司511,795,523股股份，占公司总股本的34.68%。

3.增持主体在本公告披露日前6个月不存在减持公司股份的情况。

二、增持计划的主要内容

1.增持目的：基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心和对公司价值的认可，本着共同促进资本市场平稳健康发展的社会责任。

2.增持股份的数量：拟增持不低于2,213.89万股（占公司总股本的1.5%）股份且不超过2,951.85万股（占公司总股本的2%）股份。

3.增持股份的价格：本次增持计划不设价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。

4.资金来源：本次增持资金来源为四川能投自有资金。

5.实施期限：自2022年4月26日起6个月内。

6.增持股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）进行增持。

7.锁定期安排：在增持期间、增持股份计划完成后6个月内以及法律法规规定的期限内不减持公司股份。