安徽安德利百货股份有限公司 2022年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：603031证券简称：安德利公告编号：2022-055

安徽安德利百货股份有限公司

2022年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2022年4月15日

(二)股东大会召开的地点：安徽省合肥市蜀山区怀宁路288号置地广场C座38层3805

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开。董事长夏柱兵先生主持本次会议，现场会议采取记名投票的方式表决。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事11人，出席11人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书兼财务总监任顺英先生出席了本次会议，公司高管列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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2.00《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

2.01议案名称：交易方案

审议结果：通过

表决情况：

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2.02议案名称：标的资产

审议结果：通过

表决情况：

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2.03议案名称：交易对方

审议结果：通过

表决情况：

■

2.04议案名称：标的资产的定价方式及交易价格

审议结果：通过

表决情况：

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2.05议案名称：交易对价及其支付安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.06议案名称：标的资产交割方式和步骤

审议结果：通过

表决情况：

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2.07议案名称：利润承诺

审议结果：通过

表决情况：

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2.08议案名称：利润承诺补偿

审议结果：通过

表决情况：

■

2.09议案名称：减值补偿

审议结果：通过

表决情况：

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2.10议案名称：损益归属期间的损益安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.11议案名称：决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：《关于〈安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易(草案)（二次修订稿）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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4、议案名称：《关于公司重大资产购买构成关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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5、议案名称：《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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6、议案名称：《关于本次重大资产购买不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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7、议案名称：《关于本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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8、议案名称：《关于公司股票价格波动情况的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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9、议案名称：《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及其填补措施的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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10、议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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11、议案名称：《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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12、议案名称：《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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13、议案名称：关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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14、议案名称：《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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15、议案名称：《关于签署本次交易相关协议的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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16、议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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17、议案名称：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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18.00《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

18.01议案名称：发行股票种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

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18.02议案名称：发行方式和发行时间

审议结果：通过

表决情况：

■

18.03议案名称：发行对象和认购方式

审议结果：通过

表决情况：

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18.04议案名称：定价基准日、发行价格和定价原则

审议结果：通过

表决情况：

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18.05议案名称：发行数量

审议结果：通过

表决情况：

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18.06议案名称：限售期

审议结果：通过

表决情况：

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18.07议案名称：募集资金金额和用途

审议结果：通过

表决情况：

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18.08议案名称：未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

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18.09议案名称：上市地点

审议结果：通过

表决情况：

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18.10议案名称：本次非公开发行股票决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

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19、议案名称：《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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20、议案名称：《关于公司2022年度非公开发行募集资金投资项目涉及关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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21、议案名称：《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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22、议案名称：《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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23、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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24、议案名称：《关于无需编制前次募集资金使用报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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25、议案名称：《关于子公司增资暨关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

1、议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23为特别决议议案，均已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2、议案1、2、3、4、5、6、7、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23宁波亚丰电器有限公司（已更名为“福建南平大丰电器有限公司”）应回避表决，议案25应回避表决的关联股东为合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市前海荣耀资本管理有限公司、秦大乾。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：安徽承义律师事务所

律师：鲍金桥、张亘

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

四、备查文件目录

1、安徽安德利百货股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议；

2、安徽承义律师事务所关于安徽安德利百货股份有限公司召开2022年第二次临时股东大会的法律意见书。

安徽安德利百货股份有限公司

2022年4月16日

证券代码：603031证券简称：安德利公告编号：2022-056

安徽安德利百货股份有限公司

关于向公司关联方借款的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“安德利”）于2022年4月15日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于向公司关联方借款的议案》。现将有关情况公告如下：

为推进公司重大资产重组工作，公司拟向公司关联方宁波睿利企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波睿利”）借款过不超过280,000,000元（大写：贰亿捌仟万元整），具体以最终实际发放的借款金额为准；借款年化利率4.6%；借款期限五年，自资金实际发放之日起算，经宁波睿利同意可相应延长。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.18规定，关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保，上市公司可以免于按照关联交易的方式审议和披露。根据《公司章程》规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

公司关联方本次为公司提供借款支持，无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，借款利率定价合理，有利于公司重大资产重组的推进，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司董事会

2022年4月16日

来源：中国证券报·中证网作者：

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