山东石大胜华化工集团股份有限公司公告

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面业绩考核

（1）本公司的业绩考核

本激励计划在2022年至2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予股票期权的业绩考核目标如下表所示：

■

备注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准。

在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩的情形，造成上述公司业绩考核指标不可比情况，如作出相应调整则需要提交股东大会审议批准。

（2）预留部分的业绩考核

若预留部分的股票期权在2022年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分的股票期权在2023年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

■

备注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

4、个人层面绩效考核

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象在上一年度的个人绩效考核等级为“A/B/C”，则激励对象可按照本激励计划规定的行权比例进行行权。

若激励对象在上一年度的个人绩效考核等级为“D”（不合格），公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

■

（三）考核指标的科学性和合理性说明公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入，该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定。营业收入是公司经营业务的重要指标，是反映企业经营状况和市场占有率、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司本次股票期权激励计划考核指标为营业收入绝对金额，指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。

只有在公司层面和个人层面两个指标同时达成的情况下，激励对象才能全部或部分行权，获得收益。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股票激励计划的考核目的。

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

4、派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。。

十、股票期权激励计划的实施程序

（一）本激励计划的生效程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划和《山东石大胜华化工集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（即“中小股东”）的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。

（二）股票期权的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）

6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

7、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

8、公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

（三）股票期权的行权程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

（四）本激励计划的变更、终止程序

1、本计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致加速行权的情形；

②降低行权价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。

公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划

十一、公司、激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署股权激励协议，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司、激励对象发生变化时的处理

（一）公司情况发生变化

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现控制权发生变更、合并、分立情形的，本激励计划不作变更，继续按照本激励计划执行。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已行权的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权将由公司注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。

（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的人员，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，其已行权股票不作处理，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

3、激励对象离职

激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。

4、激励对象退休

（1）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销；

（2）激励对象退休后返聘的，其已获授的股票期权完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职

（1）激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。

6、激励对象身故

（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

7、其它未说明的情况由公司薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十三、股票期权的会计处理以及对公司业绩的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

2、等待期

公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中。

3、可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日

根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转已确认的资本公积。

（二）股票期权的公允价值及确定方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2022年4月29日用该模型对授予的股票期权进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选择如下：

1、标的股价：96.31元/股（2022年4月29日收盘价）

2、有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）

3、历史波动率：14.92%、14.40%、13.67%（分别采用上证综指最近一年、两年、三年的年化波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。

（三）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予股票期权1109.30万份，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为3,639.40万元，该等公允价值总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司2022年5月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2022年至2025年股票期权成本摊销情况如下：

■

注：1.上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；2.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；3.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十四、上网公告附件

1、《山东石大胜华化工集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》

2、《山东石大胜华化工集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》

3、《山东石大胜华化工集团股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单》

特此公告。

山东石大胜华化工集团股份有限公司

董事会

2022年5月5日

证券代码：603026证券简称：石大胜华公告编号：临2022-037

山东石大胜华化工集团股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议于2022年4月28日以邮件、电话方式向公司董事会全体董事发出第七届董事会第十七次会议通知和材料。

（三）本次董事会会议于2022年5月3日以现场加通讯表决方式在山东省东营市垦利区同兴路198号石大胜华办公楼A402室召开。

（四）本次董事会应出席的董事9人，实际参与表决的董事9人。

（五）本次董事会会议由董事长郭天明先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）通过《关于公司购买参股公司股权及参股公司引入员工持股平台的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

（二）通过《关于设立公司投资建设3万吨/年硅基负极材料项目的议案》，该议案独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

（三）通过《关于合资子公司投资设立公司暨2万吨/年硅基负极项目变更投资主体的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

（四）通过《关于变更投资项目实施主体的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

（五）通过《关于增加2021年关联方及调整2021年度日常关联交易预计总额的议案》，该议案独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过，关联董事郭天明、于海明回避表决。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。

（六）通过《关于石大胜华2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》，

为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司制定了《石大胜华2022年股票期权激励计划（草案）及摘要》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

该议案独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过，关联董事郭天明、于海明、侯家祥回避表决。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

（七）通过《关于石大胜华2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

为保证公司2022年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《石大胜华2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》,具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

该议案独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过，关联董事郭天明、于海明、侯家祥回避表决。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

（八）通过《关于石大胜华2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》

为保证公司2022年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《石大胜华2022年股票期权激励计划激励对象名单》,具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

该议案独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过，关联董事郭天明、于海明、侯家祥回避表决。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

（九）通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2022年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2022年股票期权激励计划的有关事项：

（一）授权董事会确定激励对象参与2022年股票期权激励计划的资格和条件，确定2022年股票期权激励计划的授予日；

（二）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事宜时，按照2022年股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量、行权价格进行相应的调整；

（三）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

（四）授权董事会对激励对象的行权资格及条件进行审查、确认，并同意董事会将该项职权授予薪酬与考核委员会行使；

（五）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（六）授权董事会按照2022年股票期权激励计划规定的方法办理实施股票期权激励计划所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

（七）授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜；

（八）授权董事会根据公司2022年股票期权激励计划的规定办理激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象已获授未行权的股票期权并相应向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记，办理已身故（死亡）的激励对象继承事宜，终止公司2022年股票期权激励计划等；

（九）授权董事会对公司2022年股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定；

（十）授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（十一）授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（十二）签署、执行、修改、终止任何与2022年股票期权激励计划有关的协议；

（十三）授权董事会实施2022年股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（十四）本授权的期限与本次激励计划有效期一致。

该议案独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过，关联董事郭天明、于海明、侯家祥回避表决。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

（十）通过《关于提请召开公司临时股东大会的议案》

同意公司于2021年5月26日14：00，在山东省东营市垦利区同兴路198号石大胜华办公楼A402室召开2022年第三次临时股东大会审议本次董事会提请相关事项。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

山东石大胜华化工集团股份有限公司董事会

2022年5月5日

证券代码：603026证券简称：石大胜华公告编号：2022-046

山东石大胜华化工集团股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年5月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月26日14点00分

召开地点：山东省东营市垦利区同兴路198号石大胜华办公楼A402室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月26日

至2022年5月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。独立董事王清云作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《石大胜华关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1/2/3/4/5/6/7/8议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年5月5日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公告。

上述第5/6/7/8议案已经公司第七届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年5月5日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公告。

2、特别决议议案：4/5/6/7/8

3、对中小投资者单独计票的议案：4/5/6/7/8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间

2022年5月18日上午9:00-12:00，13:30-17:00

（二）登记方法：

1、自然人股东：须持本人身份证和持股凭证进行登记；授权委托代理人出

席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人持股凭证进行登记；

2、法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表

人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持

本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席现场会议时应当持上

述证件资料的原件，以备查验。邮编：257053，（信函上请注明“股东大会”字样）

（三）登记地点：

山东省东营市垦利区同兴路198号石大胜华办公楼A301室

（四）登记联系方式：

联系电话：0546-2169536

传真：0546-2169539

电子邮箱：sdsh sinodmc.com

联系人：邵坤

六、其他事项

1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点；并携带身份证、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

2、现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理。

特此公告。

山东石大胜华化工集团股份有限公司董事会

2022年5月5日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东石大胜华化工集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月26日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603026证券简称：石大胜华公告编号：临2022-041

山东石大胜华化工集团股份有限公司

关于合资子公司投资设立公司暨2万吨/年硅基负极项目变更投资主体的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：东营胜华盈创新材料有限公司

●投资金额：6,000万元

一、对外投资概述

公司合资子公司胜华新材料科技（眉山）有限公司（以经工商部门核准通过的名称为准）拟投资设立全资子公司东营胜华盈创新材料有限公司（以经工商部门核准通过的名称为准），注册地址山东省东营市垦利区同兴路198号，注册资本6,000万元。

二、2万吨/年硅基负极项目变更投资主体的基本情况

2021年12月27日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议《关于全资子公司投资建设2万吨/年硅基负极项目的议案》，项目详细信息见公司于2021年12月28日披露的《关于全资子公司投资建设2万吨/年硅基负极项目的公告》（公告编号：临2021-113）。

为更好地实施公司战略，保障本项目按照计划顺利推进，公司拟将该项目的实施主体由公司全资子公司胜华新能源科技（东营）有限公司变更为东营胜华盈创新材料有限公司，本次变更投资项目的实施主体，不会对项目实施造成实质性影响，不会对公司财务状况产生不利影响。

三、本次变更投资项目实施主体概述

（一）变更前2万吨/年硅基负极项目实施主体的基本情况

1.投资主体：胜华新能源科技（东营）有限公司

2.统一代码：913705217884565988

3.成立日期：2006年4月18日

4.企业类型：有限责任公司

5.法人代表：郭建军

6.住所：山东省东营市垦利区同兴路198号

7.注册资本：壹拾贰亿伍仟万元

8.经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）拟变更后2万吨/年硅基负极项目实施主体基本情况

1、公司名称：东营胜华盈创新材料有限公司

2、类型：有限责任公司

3、注册地址：山东省东营市垦利区同兴路198号

4、注册资本：6000万元

5、股东及持股比例:

■

四、本次变更投资项目实施主体的具体原因

公司拟将该项目的实施主体由公司全资子公司胜华新能源科技（东营）有限公司变更为东营胜华盈创新材料有限公司（以经工商部门核准通过的名称为准），项目实施地点保持不变。本次变更投资项目实施主要原因是为了项目专业化、一体化管理的需要，符合公司未来发展的规划。

五、关于本次变更投资项目实施主体对公司的影响

公司仅变更投资项目的实施主体，未改变项目的建设内容和实施方式，有利于公司的战略发展及合理布局，保障本项目按照计划顺利推进，提升项目区域竞争优势，合理利用土地，有助于投资项目获得更好的收益，不会对投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

六、履行的审批程序

2022年5月3日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议《关于合资子公司投资设立公司暨2万吨/年硅基负极项目变更投资主体的议案》，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批后尚需提交公司股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

特此公告。

山东石大胜华化工集团股份有限公司

董事会

2022年5月5日

证券代码：603026证券简称：石大胜华公告编号：临2022-042

山东石大胜华化工集团股份有限公司

关于变更投资项目实施主体的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次变更投资项目实施主体概述

山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月14日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司投资建设2万吨/年正极补锂剂项目的议案》、《关于全资子公司投资建设1万吨/年新型导电剂项目的议案》，项目详细信息见公司于2022年2月15日披露的《石大胜华关于全资子公司投资建设2万吨/年正极补锂剂项目的公告》（公告编号：临2022-011）、《关于全资子公司投资建设1万吨/年新型导电剂项目的公告》（公告编号：临2022-012）。

为更好地实施公司战略，保障本项目按照计划顺利推进，提升项目区域竞争优势，公司拟将该项目的实施主体由公司全资子公司胜华新能源科技（东营）有限公司变更为胜华新材料科技（眉山）有限公司（以经工商部门核准通过的名称为准），将该项目的实施地点由山东省东营市垦利区同兴路198号变更为四川眉山高新技术产业园区。本次变更投资项目的实施主体，不会对项目实施造成实质性影响，不会对公司财务状况产生不利影响。该事项具体内容如下：

二、本次变更投资项目实施主体基本情况

（一）变更前项目实施主体的基本情况

1.投资主体：胜华新能源科技（东营）有限公司

2.统一代码：913705217884565988

3.成立日期：2006年4月18日

4.企业类型：有限责任公司

5.法人代表：郭建军

6.住所：山东省东营市垦利区同兴路198号

7.注册资本：壹拾贰亿伍仟万元

8.经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）拟变更后项目实施主体基本情况

1、公司名称：胜华新材料科技（眉山）有限公司（以经工商部门核准通过的名称为准）

2、类型：有限责任公司

3、注册地址：四川眉山高新技术产业园区

4、注册资本：50,000万元

5、股东及持股比例:

■

三、本次变更投资项目实施主体的具体原因

公司拟将该项目的实施主体由公司全资子公司胜华新能源科技（东营）有限公司变更为胜华新材料科技（眉山）有限公司，将该项目的实施地点由山东省东营市垦利区同兴路198号变更为四川眉山高新技术产业园区主要原因是为更好地提升项目区域竞争优势，符合公司未来发展的规划。

四、关于本次变更投资项目实施主体对公司的影响

公司仅变更投资项目的实施主体和实施地点，未改变项目的建设内容和实施方式，不会对投资项目的实施造成实质性影响，有利于提升项目区域竞争优势，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、履行的审批程序

2022年5月3日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议《关于变更投资项目实施主体的议案》，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批后尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

山东石大胜华化工集团股份有限公司

董事会

2022年5月5日

证券代码：603026证券简称：石大胜华公告编号：临2022-044

山东石大胜华化工集团股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●征集投票权的时间：2022年5月18日至2022年5月20日（上午9:00--11:30，下午14:00--17:00）

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人未持有公司股票

按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法》的有关规定,并按照公司其他独立董事的委托，独立董事王清云作为征集人，就公司拟于2022年5月26日召开的2022年第三次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王清云，其基本情况如下：

王清云，公司独立董事，中共党员，中国国籍，无境外居留权，南开大学法学学士，中国人民大学法学硕士。曾任中国教育出版传媒集团有限公司子公司高等教育出版社有限公司监事、版权事务与法律服务部副主任、纪检监察审计部负责人。现任北京德恒律师事务所专职律师。

2、征集人独立董事王清云目前未持有公司股份，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；

其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

王清云作为公司独立董事，于2022年5月3日出席了公司召开的第七届董事会第十七次临时会议，并对《关于石大胜华2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于石大胜华2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于石大胜华2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，并发表了同意公司实施本次股票期权激励计划的独立意见。

公司实施本次激励计划，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间：

现场会议召开的日期时间：2022年5月26日14:00

网络投票时间：2022年5月26日公司本次采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）召开地点：山东省东营市垦利区同兴路198号石大胜华办公楼A402室

（三）本次股东大会审议关于2022年股票期权激励计划的相关议案

■

三、征集方案

(一)征集对象

截止2022年5月17日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

(二)征集时间

2022年5月18日至2022年5月20日（上午9:00--11:30，下午14:00--17:00）

（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序

1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：山东省东营市垦利区同兴路198号石大胜华办公楼A301室

收件人：公司董事会办公室

联系电话：0546-2169536

传真：0546-2169539

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

山东石大胜华化工集团股份有限公司

董事会

2022年5月5日

来源：中国证券报·中证网作者：

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