苏州华源控股股份有限公司公告

证券代码：002787证券简称：华源控股公告编号：2022-033

苏州华源控股股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议（以下简称“董事会”）由董事长召集，于2022年5月1日以电话、即时通讯工具向全体董事发出通知，并于2022年5月4日以现场会议与通讯表决相结合的方式在苏州华源中鲈包装有限公司会议室举行。公司董事总数7人，出席本次会议的董事及受托董事共7人（其中受托董事0人），其中以通讯表决方式出席会议的董事有6人，分别为：李志聪先生、陆林才先生、沈华加先生、江平先生、章军先生、周中胜先生。出席本次会议董事超过公司董事总数的半数，本次会议符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会的规定。本次董事会由董事长李志聪先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

1、回购股份的目的和用途

基于对公司价值的认可和未来发展前景的坚定信心，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，共同促进公司的长远发展，在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。

本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式减持，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成减持。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的规定，本次回购无需提交公司股东大会审议。

同意：7票；反对：0票；弃权：0票；

同意票数占有效表决票的100%，表决结果为通过。

2、回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

同意：7票；反对：0票；弃权：0票；

同意票数占有效表决票的100%，表决结果为通过。

3、回购股份的方式

本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

同意：7票；反对：0票；弃权：0票；

同意票数占有效表决票的100%，表决结果为通过。

4、回购股份的价格区间

为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格为不超过人民币7.5元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

同意：7票；反对：0票；弃权：0票；

同意票数占有效表决票的100%，表决结果为通过。

5、回购股份符合相关条件

本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

（1）公司股票上市已满一年；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条之“（四）为维护公司价值及股东权益所必需”的条件：截至2022年4月29日，公司股票收盘价为4.92元/股，低于最近一期的每股净资产（截至2022年3月31日公司每股净资产为5.00元）。

同意：7票；反对：0票；弃权：0票；

同意票数占有效表决票的100%，表决结果为通过。

6、拟回购股份的资金总额、数量及占公司总股本的比例

本次回购股份资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。

按回购金额上限人民币8,000万元、回购价格上限7.5元/股测算，预计可回购股数约10,666,666股，约占公司总股本的3.38%；按回购金额下限人民币4,000万元、回购价格上限7.5元/股测算，预计可回购股数约5,333,333股，约占公司总股本的1.69%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

同意：7票；反对：0票；弃权：0票；

同意票数占有效表决票的100%，表决结果为通过。

7、回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金。

同意：7票；反对：0票；弃权：0票；

同意票数占有效表决票的100%，表决结果为通过。

8、回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过之日起3个月内。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司管理层将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

同意：7票；反对：0票；弃权：0票；

同意票数占有效表决票的100%，表决结果为通过。

9、关于办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会、董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（3）授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；

（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

（5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

同意：7票；反对：0票；弃权：0票；

同意票数占有效表决票的100%，表决结果为通过。

《关于回购公司股份方案的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第七次会议决议。

2、独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

苏州华源控股股份有限公司

董事会

2022年5月5日

证券代码：002787证券简称：华源控股公告编号：2022-034

苏州华源控股股份有限公司关于回购公司

股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股A股股份（以下简称“本次回购”）。在综合考虑公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力的情况下，本次回购股份资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含），回购股份的价格不超过7.5元/股（含），且不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月。按回购金额上限人民币8,000万元、回购价格上限7.5元/股测算，预计可回购股数约10,666,666股，约占公司总股本的3.38%；按回购金额下限人民币4,000万元、回购价格上限7.5元/股测算，预计可回购股数约5,333,333股，约占公司总股本的1.69%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的用途为用于维护公司价值及股东权益所必需。回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。

2、本次回购事项已经公司于2022年5月4日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的规定，本次回购无需提交公司股东大会审议。

3、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

4、本次回购方案的实施，包括但不仅限于存在以下风险：回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请广大投资者注意投资风险。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规规定，公司于2022年5月4日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体内容公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司价值的认可和未来发展前景的坚定信心，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，共同促进公司的长远发展，在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。

本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式减持，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成减持。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。

（二）回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）回购股份的方式

本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

（四）回购股份的价格区间

为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购价格不超过人民币7.5元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（五）回购股份符合相关条件

1、本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

（1）公司股票上市已满一年；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

2、本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条之“（四）为维护公司价值及股东权益所必需”的条件：截至2022年4月29日，公司股票收盘价为4.92元/股，低于最近一期的每股净资产（截至2022年3月31日公司每股净资产为5.00元）。

（六）拟回购股份的资金总额、数量及占公司总股本的比例

1、回购股份的资金总额

本次回购股份资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。

2、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例

按回购金额上限人民币8,000万元、回购价格上限7.5元/股测算，预计可回购股数约10,666,666股，约占公司总股本的3.38%；按回购金额下限人民币4,000万元、回购价格上限7.5元/股测算，预计可回购股数约5,333,333股，约占公司总股本的1.69%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金。

（八）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过之日起3个月内。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司管理层将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

二、预计回购后公司股本结构变动情况

1、本次回购方案全部实施完毕后，根据截至2022年4月28日公司的股本结构数据测算，若回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股本结构不会发生变化；若回购股份未能出售，导致全部被注销，按回购金额上限人民币8,000万元（含）及回购价格上限7.5元/股（含）测算，且本次回购全部实施完毕，预计回购股份数量约为10,666,666股，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

■

注：上述股份变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、本次回购方案全部实施完毕后，根据截至2022年4月28日公司的股本结构数据测算，若回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股本结构不会发生变化；若回购股份未能出售，导致全部被注销，按回购金额下限人民币4,000万元（含）及回购价格上限7.5元/股（含）测算，且本次回购全部实施完毕，预计回购股份数量约为5,333,333股，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

■

注：上述股份变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、本次回购对公司经营、财务的影响

截至2022年3月31日，公司总资产284,020.56万元、归属于上市公司股东的净资产158,124.04万元、流动资产168,322.61万元（未经审计）。假设以本次回购资金总额的上限8,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.82%、5.06%、4.75%，根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

2、本次回购对公司未来发展的影响

本次回购体现公司管理层对公司长期内在价值的信心，以及对公司未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，巩固公司在资本市场的形象，促进公司价值合理回归，助推公司高质量发展。

3、关于本次回购是否影响上市公司地位的分析

本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

4、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

公司控股股东、实际控制人之一李志聪先生2021年11月29日通过大宗交易方式减持公司股份303万股，实际控制人之一陆杏珍女士2021年12月10日通过大宗交易方式减持公司股份327万股，详见公司2021年12月10日、2021年12月11日在巨潮资讯网上发布的《简式权益变动报告书（修订版）》、《关于公司实际控制人之一通过大宗交易减持股份比例超过1%的公告》（公告编号：2021-070）。

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式减持，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成减持。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将履行相关程序后予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

六、回购方案的审议及办理回购股份相关授权情况

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司于2022年5月4日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对本次回购事项发表了明确同意的独立意见。本次董事会审议的回购股份的用途为用于维护公司价值及股东权益所必需，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，可以适用简易的股份回购审议程序，无需提交公司股东大会审议。

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会、董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

七、独立董事意见

我们认为，公司本次使用自有资金回购部分股份用于维护公司价值及股东权益所必需，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，增强公司股票的长期投资价值，为公司在资本市场树立良好形象，本次实施股份回购具有合理性和必要性。

公司本次回购股份资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含），回购股份价格不超过人民币7.5元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购股份方案合理、可行。本次回购以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

公司本次回购股份事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次股份回购方案。

八、风险提示

1、回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、第四届董事会第七次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

3、本次回购股份事项的重大事项进程备忘录及内幕信息知情人登记表。

特此公告。

苏州华源控股股份有限公司

董事会

2022年5月5日

来源：中国证券报·中证网作者：

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