江苏天奈科技股份有限公司 关于拟签订《项目投资协议书》 暨投资设立子公司的公告

证券代码：688116证券简称：天奈科技公告编号：2022-033

转债代码：118005转债简称：天奈转债

江苏天奈科技股份有限公司

关于拟签订《项目投资协议书》

暨投资设立子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：天奈科技西部基地项目

●投资金额：固定资产总投资约30亿元，其中一期及研发中心固定资产投资约为10亿元，二期固定资产投资约为20亿元

●其他重要事项：本次项目建设碳纳米管及相关复合产品生产项目以及建设天奈科技成都研发中心

1、生产项目一期分两个阶段建设：一阶段拟建设年产5,000吨多壁碳纳米管及800吨氢气（副产）；二阶段拟建设年产5,000吨多壁碳纳米管及800吨氢气（副产）

2、生产项目二期拟建年产10,000吨碳纳米管及相关复合产品生产项目

3、成都研发中心：主要开展碳纳米管在半导体领域以及其他多元化应用领域的研究与开发。

●相关风险提示：

1、本项目已经江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）第二届董事会第十七次会议审议通过，项目实施前尚需公司股东大会审议批准；

2、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险；

3、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等规定的重大资产重组情形，公司将按照相关法律法规及规章制度及时履行信息披露义务。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

目前，公司所处行业发展迅速，公司为进一步适应下游市场扩张需求，提升公司市场份额，推动公司发展战略落地，拟在四川省成都市下辖的彭州市依法设立子公司并投资建设天奈科技西部基地项目并与彭州市人民政府签署《项目投资协议书》，生产碳纳米管及相关复合产品，预计项目固定资产总投资约30亿元（最终项目投资总额以实际投资为准），资金来源为自有或自筹资金。

（二）对外投资的决策与审批程序

公司于2022年5月8日召开了第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟签订〈项目投资协议书〉暨对外投资设立子公司的议案》，还需提交公司股东大会审议。

（三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。

二、投资协议主体的基本情况

甲方：彭州市人民政府

机构性质：机关法人

统一社会信用代码：115101820092316818

法定地址：成都市彭州市金彭东路81号

乙方：江苏天奈科技股份有限公司

单位性质：股份有限公司

组织机构代码：913211915677547009

法定地址：镇江市镇江新区青龙山路113号

彭州市人民政府与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、拟投资标的基本情况

（一）拟投资项目的基本情况

1、项目名称：天奈科技西部基地项目

2、项目实施主体：天奈（成都）材料科技有限公司（暂定名，以公司登记机关核准为准）

3、项目内容：建设碳纳米管及相关复合产品生产项目以及建设天奈科技成都研发中心，主要建设以下内容：

（1）建设碳纳米管及相关复合产品生产项目（分二期）

一期：分两个阶段建设年产10,000吨碳纳米管生产基地。一阶段拟建设年产5,000吨多壁碳纳米管及800吨氢气（副产）；二阶段拟建设年产5,000吨多壁碳纳米管及800吨氢气（副产）。一阶段在公司取得建设审批手续后3个月内动工建设，动工之日起24个月之内竣工，动工之日起30个月之内投产；二阶段在一阶段项目竣工后启动，且在公司取得二阶段项目建设审批手续后3个月内开工建设，动工之日起24个月之内竣工，动工之日起30个月之内投产。

二期：拟建年产10,000吨碳纳米管及相关复合产品生产项目。具体实施时间及内容双方另行商定。

（2）建设天奈科技成都研发中心，主要开展碳纳米管在半导体领域以及其他多元化应用领域的研究与开发。

4、项目固定资产总投资：项目分期实施，固定资产总投资约30亿元（人民币大写叁拾亿圆），其中一期及研发中心固定资产投资约为10亿元（人民币大写壹拾亿圆），二期固定资产投资约为20亿元（人民币大写贰拾亿圆）。

5、项目选址及用地：项目拟选址成都新材料产业功能区（成都石油化学工业园区），总用地面积约500亩（化工用地约300亩，其中一期用地约150亩、二期用地约150亩；二期非化工用地约190亩；研发中心为科研用地或者工业用地约10亩）,详细位置、性质及面积以乙方成功竞得项目用地后，相关行政主管部门依法确定的为准。

（二）拟设立子公司的基本情况

1、公司名称：天奈（成都）材料科技有限公司（暂定名，以公司登记机关核准为准）

2、企业类型：有限责任公司

3、注册资本：10,000万元人民币

4、出资方式：现金

5、法定代表人：TAO ZHENG

6、住所：成都新材料产业功能区（成都石油化学工业园区）

7、经营范围：纳米材料（碳纳米管、石墨烯）及其复合材料的研发、生产及销售本公司自产产品；提供本公司技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动）

8、股权结构：江苏天奈科技股份有限公司10,000万元人民币，占注册资本的100%。

注：子公司的相关信息最终以工商登记机关核定登记为准。

四、投资协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：彭州市人民政府

乙方：江苏天奈科技股份有限公司

（二）项目概况

1、项目名称：天奈科技西部基地项目

2、项目内容：建设碳纳米管及相关复合产品生产项目以及建设天奈科技成都研发中心。

（三）双方的主要权利及义务

1、甲方主要权利与义务

（1）对乙方项目投资强度进行核定，督促乙方按协议约定时限进行项目建设。

（2）协助乙方依法依规办理工商注册、税务登记、社会保险登记等相关证件。

（3）协助乙方依法依规办理项目立项、报建、施工、验收的相关手续，提供优质、高效的服务。

（4）为乙方创造良好的建设环境和生产经营环境，依法保护乙方的合法生产和经营，并积极协助乙方依法争取国家、四川省、成都市、彭州市的相关优惠政策。

2、乙方主要权利和义务

（1）乙方投资建设项目应符合国家相关产业政策及法律法规，符合国土空间规划、相关产业规划及政策要求。不得违反国家法律、法规、规章和政策规定开展生产经营活动。

（2）乙方在签署本协议前应向甲方详细介绍项目情况，并应向甲方提供相关背景资料。乙方承诺向甲方提供的项目情况的信息及项目背景资料均真实、全面、合法有效。

（3）乙方应当在协议签订后2个月内完成工商注册及税收解缴关系在彭州市的项目公司的设立手续，由项目公司具体实施本协议相关内容。项目公司应由乙方出资组建，且乙方在项目公司的占股比例不低于51%，项目公司注册成立后30日内，乙方与项目公司共同向甲方出具《书面确认函》，确认项目公司概括承接乙方在本协议中全部权利义务（乙方作为股东应履行的义务除外），并由甲方与项目公司继续履行本协议。

乙方保证项目公司在彭州市的生产经营期间，项目公司在彭州市缴纳其生产、销售、服务产生的全部经营收入及利润税收，经甲方书面同意或因不可抗力造成项目公司提前撤离的情形除外。

（4）未经甲方书面同意，不得擅自转让、出租土地和改变土地用途；不得擅自向乙方关联公司以外的第三方转让、出租厂房及配套设施；不得擅自变更投资人或进行股权转让。

（5）乙方在项目开工建设前，需将项目环评报告、安评报告、能评报告、厂区总平布置图、建筑物效果图等报甲方备案。

（6）按照彭州市和园区控制性详细规划、规划环评要求，实施本项目建设。在建设、生产、经营过程中，须遵守国家、四川省、成都市、彭州市及园区安全、环境保护等相关要求。

（7）乙方依法缴纳与该项目有关的各种税费。

（8）在同等条件下，原则上优先为彭州市地方提供劳动力就业岗位。

（9）在乙方严格履行本协议的前提下，依法依规的享受国家、四川省、成都市、彭州市相关投资优惠政策。

（四）违约责任

甲乙双方均应按协议约定履行义务，任何一方违约给守约方造成经济损失的，违约方应赔偿直接经济损失（包括但不限于差旅费、诉讼费、鉴定费、律师费等，但不含预期利益的损失）。守约方要求继续履行本协议的，在有履行可能的情况下，本协议仍须继续履行。因违约行为影响本协议约定的履行期限，则进行相应调整、顺延。

（五）其他事项

若乙方未能成功竞得项目用地本协议自动终止，双方为履行本协议发生的费用和损失由各方自行承担。

若乙方项目未通过环评、安评、能评，导致项目确实无法继续实施的，乙方应及时书面告知甲方，双方协商一致后可终止协议。

（六）争议解决方式

在本协议签订、履行、终止过程中，若协议双方发生争议无法通过协商解决时，任何一方均有权向原告所在地的法院提起诉讼。

（七）协议生效

经双方法定代表人或授权代表签字盖章，且经乙方内部决策机构通过后生效。

五、本次对外投资的必要性

随着市场对公司产品需求的快速增长，公司需根据下游市场需求增加产能储备。本次项目建成后可以进一步提高公司主营产品生产能力，加强公司在碳纳米管材料领域的领先优势，为公司业务快速发展提供产能保障。

六、对外投资对公司的影响

本项目达产后，公司主营业务产品的产能将扩大，有利于公司降本增效和提升持续盈利能力。公司已构建了稳定的市场体系和良好的品牌影响力，有利于本次投资项目产品的市场推广和销售，持续提高公司产品的市场占有率，提升公司业务规模和核心竞争力，符合公司的长远发展规划。

公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，公司目前财务状况良好，预计不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本项目尚处于计划实施阶段，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、风险提示

（一）本次投资项目实施尚待公司股东大会审议批准。

（二）如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

（三）本次投资涉及的项目土地使用权将通过招标/拍卖/挂牌或其他合法方式取得，土地使用权最终能否取得、土地使用权的最终成交价格以及取得时间存在不确定性。

（四）公司产品目前主要应用于锂电池领域，公司客户相对集中，这与下游行业集中度较高有关。随着新能源汽车行业的快速发展、公司业务规模的扩大、客户覆盖范围的增广，客户集中度呈下降趋势。但若未来公司主要客户经营情况不利，降低对公司产品的采购，仍将会对公司经营产生不利影响。

公司将根据项目进展情况，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏天奈科技股份有限公司董事会

2022年5月9日

证券代码：688116证券简称：天奈科技公告编号：2022-034

转债代码：118005债券简称：天奈转债

江苏天奈科技股份有限公司

关于2021年年度股东大会

增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会的类型和届次：

2021年年度股东大会

2.股东大会召开日期：2022年5月19日

3.股东大会股权登记日：

■

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：TAO ZHENG

2.提案程序说明

公司已于2022年4月20日公告了股东大会召开通知，持有10.12%股份的股东TAO ZHENG，在2022年5月8日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

2022年5月8日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟签订〈项目投资协议书〉暨对外投资设立子公司的议案》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天奈科技关于拟签订〈项目投资协议书〉暨投资设立子公司的公告》（公告编号：2022-033）。同日，持有10.12%股份的股东TAO ZHENG向公司提交《关于提议江苏天奈科技股份有限公司2021年年度股东大会增加临时提案的函》，并提请公司董事会将该事项作为临时提案提交2021年年度股东大会审议。

三、除了上述增加临时提案外，于2022年4月20日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

（一）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期、时间：2022年5月19日9点00分

召开地点：江苏省镇江市新区青龙山路113号办公楼1楼会议室

（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票开始时间：2022年5月19日

网络投票结束时间：2022年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（三）股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

（四）股东大会议案和投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月20日、2022年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露相关公告。公司将在2021年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载《2021年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：7、10、18

3、对中小投资者单独计票的议案：7、9、13、18、19

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

6、涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案

无

特此公告。

江苏天奈科技股份有限公司董事会

2022年5月9日

●报备文件

股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏天奈科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月19日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688116证券简称：天奈科技公告编号：2022-032

转债代码：118005债券简称：天奈转债

江苏天奈科技股份有限公司

关于不向下修正“天奈转债”

转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●截至本公告披露日，江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）股价已触发“天奈转债”转股价格向下修正条款。

●经公司第二届董事会第十七次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时在未来三个月内（即本公告披露日至2022年8月8日），如再次触发“天奈转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。

一、可转换公司债券基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]3679号），同意公司向不特定对象共计发行830.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计募集资金83,000万元，并于2022年3月1日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天奈转债”，债券代码118005。

根据有关规定和《江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司向不特定对象发行可转换公司债券“天奈转债”自2022年8月9日起可转换为公司股份，转股期间为2022年8月9日至2028年1月26日。“天奈转债”初始转股价格为153.67元/股。

二、关于不向下修正转股价格的具体内容

根据募集说明书的相关条款规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

截止本公告披露日，公司股价已出现连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即130.62元/股）的情形，已触发“天奈转债”转股价格的向下修正条款。

鉴于“天奈转债”发行上市时间较短，距离6年的存续届满期尚远，近期公司股价受到宏观经济、行业变化、市场调整、新冠疫情等诸多因素的影响出现了较大波动，当前公司股价未能正确体现公司长远发展的内在价值。公司董事会和管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者利益、明确投资者预期，公司于2022年5月8日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于不向下修正“天奈转债”转股价格的议案》，其中关联董事郑涛、严燕、张美杰、蔡永略回避表决，表决结果为5票同意；0票反对；0票弃权。

公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时在未来三个月内即本公告披露日至2022年8月8日，如再次触发可转换公司债券转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。在此期间之后，若再次触发“天奈转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“天奈转债”的转股价格向下修正权利。“天奈转债”尚未进入转股期，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏天奈科技股份有限公司

董事会

2022年5月9日

来源：中国证券报·中证网作者：

温馨提示：财经最新动态随时看，请关注金投网APP。