福龙马集团股份有限公司 2021年年度股东大会决议公告

证券代码：603686证券简称：福龙马公告编号：2022-039

福龙马集团股份有限公司

2021年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2022年5月6日

(二)股东大会召开的地点：福建省龙岩市新罗区东肖镇东华社区龙腾南路42号福龙马集团股份有限公司培训会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次大会由公司董事会召集，董事长张桂丰先生主持会议。本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事6人，出席6人，以现场和通讯相结合方式出席6人，其中董事王东升先生、肖伟先生、唐炎钊先生、汤新华先生以通讯方式出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、副总经理、董事会秘书章林磊先生出席了会议；财务负责人廖建和先生、副总经理罗福海先生、林秉荣先生列席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《公司2021年度董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《公司2021年度监事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《公司2021年度独立董事述职报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《公司2021年年度报告及其摘要》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《公司2021年度财务决算方案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《公司2022年度财务预算方案》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：《公司2021年度利润分配预案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：《关于公司2021年度董事、监事报酬事项的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：《关于续聘2022年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：《关于公司2022年度向金融机构申请融资及为融资额度提供担保的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：《关于公司2022年度为全资子公司融资提供担保的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次审议的事项均为普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上同意并通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所

律师：顾鼎鼎、徐梦磊

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、公司2021年年度股东大会决议；

2、北京市天元律师事务所的法律意见书。

福龙马集团股份有限公司

2022年5月7日

证券代码：603686证券简称：福龙马公告编号：2022-042

福龙马集团股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2022年5月6日11:30以现场方式召开。本次监事会为临时会议，会议通知于2022年4月28日以专人送达、电子邮件、短信和微信等方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。会议由公司监事会主席沈家庆先生主持。本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

审议通过《关于注销产业并购基金暨关联交易的议案》。

经审议，监事会认为：本次注销产业并购基金的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司注销产业并购基金。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《关于注销产业并购基金暨关联交易的公告》，公告编号：2022-043。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

福龙马集团股份有限公司监事会

2022年5月7日

证券代码：603686证券简称：福龙马公告编号：2022-043

福龙马集团股份有限公司关于注销产业并购基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易概述：福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟注销与关联方张桂丰先生、上海东方证券资本投资有限公司（以下简称“东证资本”）共同投资设立的产业并购基金东证龙马（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证龙马”）。

●截至本公告日，东证龙马实缴注册资本1,000万，全额收到对外投资的本金及投资收益款，完成对外投资的全部退出。为优化资源配置，保障投资者的利益，全体合伙人一致决定注销该产业并购基金。

●张桂丰先生为公司控股股东、实际控制人和董事长，为公司的关联方，本次注销东证龙马属于关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议。

一、本次关联交易概述

（一）产业并购基金的概述

2018年8月27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司及关联企业宁波龙马投资合伙企业（以下简称“宁波龙马”）与东证资本共同设立东证龙马，投资规模合计20,000万元，主要投资于全国范围内（不包括台湾地区）的环保行业企业以及其它新兴产业的企业。具体内容详情详见2018年8月28日在上海证券交易所网站披露的《福建龙马环卫装备股份有限公司关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2018-083）。

2018年11月12日，东证龙马完成工商注册登记手续，并取得了嘉兴市南湖区行政审批局颁发的《营业执照》，并于2019年2月4日获得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》。具体内容详情详见2018年11月16日、2019年2月16日在上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：2018-098、2019-010）。

2019年3月20日，东证龙马原有限合伙人宁波龙马将其所持有的东证龙马财产份额47.50%全部转让给新有限合伙人张桂丰。具体内容详情详见2019年4月8日在上海证券交易所网站披露的《福建龙马环卫装备股份有限公司关于产业并购基金合伙人变更的公告》（公告编号：2019-034）。

2019年5月，东证龙马对外投资100万元，2022年2月28日，该笔投资已全部退出并收到本金及投资收益款。

截至2022年3月31日，东证龙马实缴出资到位1,000万元，其中公司实际出资额为475万元，张桂丰实际出资额为475万元，东证资本实际出资额为50万元。

（二）关联关系情况说明

鉴于张桂丰先生为公司控股股东、实际控制人和董事长，为公司的关联方，本次注销东证龙马属于关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

张桂丰先生，中国国籍自然人，身份证号码：35260119**********，住址：福建省厦门市思明区***，无境外永久居留权，担任公司董事长，持有公司股份76,781,900股，占公司股份总数的18.47%，系公司控股股东、实际控制人。

过去12个月，公司与上述关联方未发生其他关联交易。

三、注销主体情况说明

（一）注销主体基本情况

公司名称：东证龙马（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330402MA2BC82T87

公司类型：有限合伙企业

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼139室-3

执行事务合伙人：上海东方证券资本投资有限公司

注册资本：人民币20,000万元

成立日期：2018年11月12日

经营范围：实业投资、股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构

单位：人民币万元

■

（三）主要财务数据

最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：人民币元

■

注：2020、2021年度财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年一季度的财务数据未经审计。

（四）经营情况

东证龙马自2018年成立以来，向福建龙马污泥有限责任公司投资100万，但至今尚未能实现盈利，近期无其他明确投资项目；其余实缴出资的900万元主要用于购买交易性金融资产。

三、注销产业并购基金的原因

鉴于产业基金对外投资标的未能实现盈利，全体合伙人经过多次审慎沟通后，结合当前投资市场环境和未来预期，确认产业并购基金设立目的已无法实现。为了降低对外投资风险，优化资源配置，保障投资者的利益，全体合伙人一致决定在完成对全体合伙人财产分配后注销该产业并购基金。

四、注销产业并购基金对公司的影响

本次注销不会对公司的日常生产经营活动和后续发展产生实质性影响，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

2022年5月6日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销产业并购基金暨关联交易的议案》，关联董事张桂丰先生、张桂潮先生回避表决。独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，在董事会审议该议案时发表了同意的独立意见。该关联交易事项无需提交股东大会审议。

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事肖伟先生、唐炎钊先生、汤新华先生对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体如下：

1、公司事前就本次注销产业并购基金构成关联交易的事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对本次关联交易方案的事前认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；

2、本次关联交易符合公司的发展战略和规划，交易方案切实可行，没有发现损害中小股东利益的情形；

3、本次交易涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。

综上，我们认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。

特此公告。

福龙马集团股份有限公司董事会

2022年5月7日

证券代码：603686证券简称：福龙马公告编号：2022-040

福龙马集团股份有限公司

部分监事减持股份进展公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●部分监事持股的基本情况

本次减持股份计划实施前，福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席沈家庆先生持有公司股份798,450股，占公司总股本的0.1921%，上述股份均为无限售条件流通股。

●减持计划的进展情况

2022年1月11日，公司披露了《福龙马集团股份有限公司部分监事减持股份计划公告》（公告编号：2022-003），沈家庆先生拟自公告披露之日起15个交易日之后的6个月内通过集中竞价或大宗交易或两者相结合的方式减持合计不超过199,600股，即合计不超过公司总股本的0.0480%。若减持计划期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，本次拟减持股份数量将相应进行调整。

自2022年2月8日起至本公告披露日，本次减持计划实施时间过半，沈家庆先生未实施减持，本次减持符合承诺的减持数量及时间区间规定。沈家庆先生本次减持计划尚未实施完毕。

一、减持主体减持前基本情况

■

上述减持主体无一致行动人。

二、减持计划的实施进展

（一）部分监事因以下原因披露减持计划实施进展：

减持时间过半

■

（二）本次减持事项与监事此前已披露的计划、承诺是否一致

√是□否

（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

□是√否

（四）本次减持对公司的影响

本次减持计划系股东根据自身资金安排需求自主决定，属于正常减持行为，不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。

三、相关风险提示

（一）减持计划实施的不确定性风险

截至本公告日，监事会主席沈家庆先生的减持股份计划尚未实施完毕。沈家庆先生在减持计划期间，将根据市场情况、公司股价、自身资金需求等因素选择是否继续实施及如何实施本次减持计划，减持数量和价格存在不确定性。

（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险□是√否

本次减持股份的沈家庆先生不属于公司的控股股东、实际控制人。本次减持计划的实施不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

（三）其他风险

本次减持计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定，不存在不得减持股份的情形。在按照上述计划减持公司股份期间，上述股东将严格遵守有关法律法规及公司规章制度，及时履行信息披露义务。

特此公告。

福龙马集团股份有限公司董事会

2022年5月7日

证券代码：603686证券简称：福龙马公告编号：2022-041

福龙马集团股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2022年5月6日11:00以现场与通讯相结合的方式召开。本次董事会为临时会议，会议通知于2022年4月28日以电子邮件、短信和微信等方式发出。实际出席董事6人（其中现场出席会议的有2人，公司董事王东升，独立董事肖伟、唐炎钊、汤新华等4人因工作原因以通讯方式参加会议），全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张桂丰先生主持。本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于注销产业并购基金暨关联交易的议案》。

根据公司的发展战略和规划，结合当前市场情况、政策环境以及产业并购基金的实际情况，为了降低对外投资风险，优化资源配置，保障投资者的利益，同意注销产业并购基金。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《关于注销产业并购基金暨关联交易的的公告》，公告编号：2022-043。

关联董事张桂丰先生、张桂潮先生回避表决。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过《关于转让参股子公司全部股权的议案》。

随着公司环卫服务业务规模不断扩大，项目公司数迅速增加，对智慧环卫云服务系统的需求不断增加，参股公司海南易登科技有限公司（以下简称“海南易登”）的技术与开发能力已无法满足公司环卫服务业务的需求，同时，公司智慧环卫信息化建设工作开展顺利，满足公司环卫服务业务自身运营需求。为了进一步优化资源配置，聚焦主业，不断提高管理效率和盈利能力，同意公司将所持参股子公司海南易登40%股权以定价6,009,083.98元转让给另一股东厦门谊环新信息技术有限公司。本次股权转让完成后，公司将不再持有海南易登的股权。

交易对方与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

因为智慧环卫系统具有的定制性、数据保密性等特点，海南易登主要以协助公司的环卫服务子公司配套订制开发智慧环卫软件系统，2020年起，公司开始自研智慧环卫系统，并逐步减少与海南易登发生关联交易，海南易登的经营业绩逐年下降，海南易登主要财务数据如下：

■

注：2019年、2020年数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年1月31日数据经厦门良邦会计师事务所有限公司审计。

股权转让协议主要内容：

1、收购依据及定价：本次转让以2022年1月31日为评估基准日进行审计和资产评估，根据共同认可具有资质的厦门良邦会计师事务所有限公司出具的审计报告（厦良邦会审字[2022]第S051号）和福建金诺土地房地产资产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（金诺[2022]01167号），标的股权的转让价款为人民币6,009,083.98元。

2、股权转让价款的支付：转让价款采用银行转账方式，本协议生效后十个工作日内，乙方向甲方全额支付转让价款。

3、因上述股权转让而发生的有关费用和税费由各方依法自行承担。

本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不需提交股东大会审议。

授权公司经营层签署与本次对外投资事项相关的出资协议及其它相关法律文件。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

福龙马集团股份有限公司

董事会

2022年5月7日

来源：中国证券报·中证网作者：

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