无锡祥生医疗科技股份有限公司 2021年年度股东大会决议公告

证券代码：688358      证券简称：祥生医疗      公告编号：2022-017

无锡祥生医疗科技股份有限公司

2021年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有被否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

（一） 股东大会召开的时间：2022年5月10日

（二） 股东大会召开的地点：无锡市新吴区和风路19号无锡协信维嘉酒店二楼如意厅

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

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（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，由出席本次会议的董事推选周峰先生主持。大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集和召开程序以及表决方式和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事5人，以现场方式出席2人，以通讯方式出席3人；

2、 公司在任监事3人，以现场方式出席2人，以通讯方式出席1人；

3、 董事会秘书、财务负责人周峰先生出席了本次会议；见证律师列席本次会议。

二、 议案审议情况

（一） 非累积投票议案

1、议案名称：关于2021年年度报告正文及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：关于2021年度董事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于聘请2022年度审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于2021年度利润分配方案及资本公积转增股本方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

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6、议案名称：关于2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

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7、议案名称：关于公司向银行申请综合授信额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于开展外汇套期保值业务的议案

审议结果：通过

表决情况：

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9、议案名称：关于2021年度监事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

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（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

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（三）关于议案表决的有关情况说明

议案5对中小投资者进行了单独计票。

三、 律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市通力律师事务所

律师：余鸿、朱培烨

2、律师见证结论意见：

综上所述, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次会议的出席会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效, 本次会议的表决结果合法有效。

特此公告。

无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

2022年5月11日

证券代码：688358      证券简称：祥生医疗      公告编号：2022-018

无锡祥生医疗科技股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●预留部分限制性股票的授予日：2022年5月10日

●预留部分限制性股票的授予数量：163,750股，占目前公司总股本8000万股的0.20%

●股权激励方式：第二类限制性股票

无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月10日分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，同意以2022年5月10日为预留授予日，向10名激励对象授予163,750股限制性股票，授予价格为24元/股，现对有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年4月22日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年4月 24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事裘国华先生作为征集人就 2020年年度股东大会审议的公司 2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021年4月24日至2021年5月3日，公司对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。2021年5月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2021年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年5月18日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2022年5月10日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况

本次预留授予的内容与公司 2020 年年度股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2022年5月10日，并同意以24元/股的授予价格向10名激励对象授予163,750股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2022年5月10日，该授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，同意公司本激励计划的预留授予日为2022年5月10日，同意以24元/股的授予价格向10名激励对象授予163,750股限制性股票。

（四）本次预留授予的具体情况

1、预留授予日：2022年5月10日

2、预留授予数量：163,750股，占目前公司总股本8000万股的0.20%

3、预留授予人数：10人

4、预留授予价格：24元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划预留授予的限制性股票有效期自预留授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

（2）本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

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7、本次预留授予的激励对象名单及授予情况：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的20%；

2、本激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

1、列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

2、本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

3、列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》、《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本激励计划预留授予的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、公司本激励计划预留授予激励对象人员名单与公司2020年年度股东大会批准的2021年限制性股激励计划中规定的激励对象标准相符。

综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本激励计划预留授予日为2022年5月10日，并同意以24元/股的授予价格向符合条件的10名激励对象授予163,750股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次预留授予无公司董事、高级管理人员参与。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2022年5月10日对向激励对象预留授予的163,750股限制性股票的股份支付费用进行了测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：34.04元/股；

2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：30.1011%、30.5132%（采用申万-医疗设备指数截至2022年5月10日最近12个月、24个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

5、股息率：2.3502%（采用公司截至 2022年5月10日最近一年的股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

本次预留授予后预留部分限制性股票全部授予完毕。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日, 公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定; 本次授予的授予日、授予条件、激励对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定; 本次授予事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露。

六、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，无锡祥生医疗科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，无锡祥生医疗科技股份有限公司不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

七、上网公告附件

（一）无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

（二）无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

（三）无锡祥生医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止授予日）；

（四）上海市通力律师事务所关于无锡祥生医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事项的法律意见书；

（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于无锡祥生医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

2022年5月11日

证券代码：688358      证券简称：祥生医疗      公告编号：2022-019

无锡祥生医疗科技股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月10日以现场结合通讯表决的方式召开第二届董事会第十二次会议。本次会议的通知于2022年4月29日通过通讯及邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事5人，实到董事5人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

(一) 审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、《无锡祥生医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2020年年度股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年5月10日为预留授予日，授予价格为24元/股，向10名激励对象授予163,750股限制性股票。根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，本次授予无需提交公司股东大会审议。本次董事会审议通过后，公司2021年限制性股票激励计划的818,750股中，首次已授予655,000股，预留部分的163,750股已全部授予完成。

独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-018）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

2022年5月11日

证券代码：688358      证券简称：祥生医疗      公告编号：2022-020

无锡祥生医疗科技股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2022年5月10日以现场结合通讯表决的方式召开，公司于2022年4月29日以通讯及邮件方式向全体监事发出召开本次会议的通知，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》

公司监事会对本次向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票进行审议，认为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2022年5月10日，并同意以24元/股的授予价格向10名激励对象授予163,750股限制性股票。

具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-018）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单〉的议案》

公司监事会对本次2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单进行核实，认为：

1、列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

2、本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

3、列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》、《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本激励计划预留授予的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、公司本激励计划预留授予激励对象人员名单与公司2020年年度股东大会批准的2021年限制性股激励计划中规定的激励对象标准相符。

综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本激励计划预留授予日为2022年5月10日，并同意以24元/股的授予价格向符合条件的10名激励对象授予163,750股限制性股票。

特此公告。

无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会

2022年5月11日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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