上海全筑控股集团股份有限公司关于对公司募集资金相关事项监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月5日收到上海证券交易所上证公函【2022】0325号《关于上海全筑控股集团股份有限公司募集资金事项的监管工作函》（以下简称“《工作函》”）。根据相关规定，现对《工作函》提及的相关问题回复如下：

一、除本次到期的募集资金外，公司目前仍有6笔合计3.024亿元的闲置募集资金用于临时补流。请你公司及保荐机构充分核实本次无法归还募集资金的原因，全部临时补流募集资金的具体用途、实际去向，是否存在被关联方占用或挪用的情况，是否可能继续出现无法按期归还的情形，并充分提示相关风险。

公司回复：

（一）本次无法归还募集资金的原因

自2021年以来，公司第一大客户出现资金流动性问题，公司持有其各类应收款项回款受到影响，给公司营运资金造成了较大影响，使得公司资金流动性面临重大挑战；此外，房地产行业持续低迷，银行贷款信用政策不断收紧，疫情对各企业复工造成一定影响，给公司4月份其他客户项目的结算和收款带来了很大的困难，导致公司目前资金较为紧张，可供经营活动支出的不受限货币资金不足以归还本次临时补流的募集资金。为保证公司正常经营，公司暂时无法将上述用于暂时补充流动资金的1亿元募集资金归还至公司募集资金银行专户。

（二）全部临时补流募集资金的具体用途、实际去向，是否存在被关联方占用或挪用的情况

截至目前，公司实际使用的用于临时补充流动资金的闲置募集资金金额为38,800万元，上述临时补流资金主要用于支付材料款、劳务人工费、归还银行贷款以及公司日常经营的其他开销。公司用于临时补流的募集资金不存在被关联方占用或挪用的情形。

上述资金具体用途如下：

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（三）是否可能继续出现无法按期归还的情形

公司目前营运资金面临较大压力，若后续公司第一大客户公布的重组方案、其他项目应收款项回笼、筹措资金进展等情况不及预期，公司用于临时补流的募集资金是否能够按期归还存在一定不确定性。目前，公司已采取包括签订三方抵账协议抵消应付款项、选取优质房源抵偿、诉讼主张优先受偿权、财产保全、与在建项目所在地政府沟通开展复工谈判等多项措施积极加快应收款项的资金回笼；同时，公司董事会、管理层正在积极探讨其它可行的途径努力筹措资金，争取尽快归还用于临时补流的募集资金。公司后续将及时披露募集资金用于临时补充流动资金的归还情况，敬请广大投资者注意投资风险，审慎决策。

保荐机构回复：

（一）本次无法归还募集资金的原因

针对本次未归还募集资金的原因，保荐机构访谈了公司董事会秘书、财务总监等人员，通过公开渠道查询了2022年4月以来新冠疫情的情况，获取了公司关于未归还募集资金原因的说明，获取了公司募集资金专户的银行对账单，抽查了补流资金支出部分交易的会计凭证、银行转账凭证、对应合同、公司内部审批单、发票等支持性材料。

经保荐机构核查，本次无法归还募集资金的原因为：自2021年以来，公司第一大客户出现资金流动性问题，公司持有其各类应收款项回款受到影响，给公司营运资金造成了较大影响，使得公司资金流动性面临重大挑战；此外，房地产行业持续低迷，银行贷款信用政策不断收紧，疫情对各企业复工造成一定影响，给公司4月份其他客户项目的结算和收款带来了很大的困难，导致公司目前资金较为紧张，可供经营活动支出的不受限货币资金不足以归还本次临时补流的募集资金。为保证公司正常经营，公司暂时无法将上述用于暂时补充流动资金的1亿元募集资金归还至公司募集资金银行专户。

（二）全部临时补流募集资金的具体用途、实际去向，是否存在被关联方占用或挪用的情况

针对临时补流募集资金的具体用途、实际去向情况，保荐机构获取了与临时补流募集资金相关的银行对账单并核查资金去向，获取了公司对临时补流募集资金的具体用途、实际去向的说明。

经保荐机构核查，截至目前，公司实际使用的用于临时补充流动资金的闲置募集资金金额为38,800万元，上述临时补流资金主要用于支付材料款、劳务人工费、归还银行贷款以及公司日常经营的其他开销，具体如下:

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上述公司用于临时补流的募集资金不存在被关联方占用或挪用的情形。

（三）是否可能继续出现无法按期归还的情形

针对后续是否可能继续出现无法按期归还临时补流募集资金的情形，保荐机构访谈了公司董事会秘书、财务总监等人员，获取了公司出具的关于是否可能继续出现无法按期归还募集资金情形的说明，查看了公司2021年年度报告及截至目前为止的财务状况。

经保荐机构核查，公司目前营运资金面临较大压力，若后续公司第一大客户公布的重组方案、其他项目应收款项回笼、筹措资金进展等情况不及预期，公司用于临时补流的募集资金是否能够按期归还存在一定不确定性。目前，公司已采取包括签订三方抵账协议抵消应付款项、选取优质房源抵偿、诉讼主张优先受偿权、财产保全、与在建项目所在地政府沟通开展复工谈判等多项措施积极加快应收款项的资金回笼；同时，公司董事会、管理层正在积极探讨其它可行的途径努力筹措资金，争取尽快归还用于临时补流的募集资金。保荐机构后续将对募集资金用于临时补充流动资金的归还情况密切关注并督促公司及时披露相关的进展公告，敬请广大投资者注意投资风险，审慎决策。

二、2022年4月30日，你公司披露2021年年度报告、2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告等多个公告，均未提及可能出现临时补流资金无法按期偿还的情况。请你公司和保荐机构核实前后信息披露情况，说明前期与募集资金相关的信息披露是否真实、准确、完整，相关风险提示是否及时、到位、充分。

公司回复：

（一）公司已在前期披露文件中多次提示资金流动性风险

公司在2021年半年度报告和2021年年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”中，对于资金压力和流动性问题都已经做了重要风险提示：“因公司第一大客户面临的流动性挑战，导致公司持有其各类应收款项回款受到影响，为公司营运资金带来了较大压力，公司资金流动性面临重大挑战。”公司在面临资金压力和流动性挑战之时，将可能衍生出债务的展期、逾期、违约等情况，是公司在危机情况下尽最大可能维持正常运营时的无奈选择。本次用于临时补流的募集资金无法按时归还的事项，也是在这种危机下衍生出的结果。公司从2021年半年度报告公布之日起就已经反复、充分地提示了资金流动性风险，是公司在无法穷尽和充分预判所有可能衍生出来的其他风险的情况下做出的最大努力。

（二）公司本次归还补流资金的计划安排出现变故

据公司统计，2022年4月期间，由于疫情原因，付款资料无法向甲方提交的应收款金额为7,543.13万元，甲方付款流程滞后或通知解封后付款的应收款金额为8,231.96万元，已保全资金的胜诉项目的金额为4,943.74万元，上述款项的执行受疫情影响流程缓慢，均未实际到账。在疫情影响使得原本资金安排无法正常推进的情况下，公司为保证临时补流的募集资金按时归还，拟通过短期拆借1亿元资金的方式进行周转。在2022年4月29日提交2021年年度报告之前，公司联系的出借方已基本同意上述资金的短期拆借。因此在披露2021年年度报告、2021年度募集资金存放与使用情况专项报告等公告时，公司无法预知会出现临时补流募集资金无法归还的情况。然而五一期间，在看到公司披露的累计涉及诉讼数量较多后，出借方为保证资金安全提出了更严苛的风控要求，加上多地疫情管控升级，公司和出借方无法触达，公司在做出了最大的努力之后，仍然无法满足其风控要求，最终于5月5日上午被告知无法达成出借条件。

（三）确认无法归还当日公司对相关事项进行了披露

公司在判断不再有能力及时归还临时补流的募集资金后，及时披露了《关于无法按期归还募集资金的公告》（临2022-038），还对尚未到期临时补流募集资金情况进行了风险提示，信息披露及时、准确、完整。此外，公司2021年年度报告和2021年度募集资金存放与使用情况专项报告等公告提交披露的日期为2022年4月29日，《关于无法按期归还募集资金的公告》（临2022-038）的提交披露日期为2022年5月5日，中间只间隔1个交易日。在两次公告披露期间，公司持股5%以上股东、董监高等均无减持行为，不存在利用内幕信息获得个人利益的主观动机和实际行为。而两次披露间隔五一假期，期间公司已为按时归还临时补流募集资金做了最大努力。

综上所述，公司已经反复、充分地提示了资金和流动性风险，公司两次信息披露虽然间隔仅1个交易日，但期间情况发生重大变化，公司及时披露相关情况和风险提示。前期与募集资金相关的信息披露真实、准确、完整，信息披露及时、准确、完整，相关风险提示及时、到位、充分。

保荐机构回复：

（一）公司信息披露及风险提示

针对公司资金流动性可能出现的问题，公司在《2021年半年度报告》和《2021年年度报告》中，对于相关事项已经做了重要风险提示。根据对公司的访谈和公司出具的说明，其用于临时补流的募集资金在2022年5月5日之前存在归还的可能性，因此未在相关公告文件中提示相关风险。

公司《2021年年度报告》和《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》等公告的披露的日期为2022年4月29日，《关于无法按期归还募集资金的公告》（临2022-038）的披露日期为2022年5月5日，两次公告文件间隔1个交易日。公司已对无法按期归还用于临时补流的募集资金事项及时进行了公告。在两次公告披露期间，公司持股5%以上股东、董监高等均无减持行为，不存在利用内幕信息获得个人利益的主观动机和实际行为。

综上所述，保荐机构认为，公司前期对于2021年度募集资金相关的信息披露真实、准确、完整；在确认无法按期归还用于临时补流募集资金后及时进行公告并进行了风险提示。

（二）保荐机构信息披露及风险提示

在公司2021年度半年度报告公告后，保荐机构对2021年1-6月公司出现业绩出现亏损且营业利润比上年同期下降50%以上的情况进行了专项现场检查，出具了《海通证券股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限公司之专项现场检查报告》，并在报告中提醒公司做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

持续督导期间，保荐机构持续关注公司的日常经营状况和募集资金存放与使用情况，并提醒公司及时归还用于临时补流的募集资金。在保荐机构发表2021年度募集资金存放与使用情况核查意见之前，未被告知公司可能存在无法按时归还用于临时补流募集资金的情形。因此，保荐机构未在2022年4月29日出具的《海通证券股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》中作相关风险提示。

全筑股份于2022年5月5日公告了《关于无法按期归还募集资金的公告》（临2022-038）。保荐机构在知悉全筑股份无法按时归还用于补充流动资金的募集资金后，即刻与公司相关人员进行沟通，督促提醒上市公司归还募集资金。随后多次以邮件、访谈相关事项负责人的形式提醒及要求公司尽快归还，敦促公司严格按照法律法规的要求执行。

综上所述，保荐机构前期与募集资金相关的信息披露真实、准确、完整，相关风险提示及时、到位、充分。

三、本次无法归还的补流资金来源于 2020年公开发行可转债募集资金，请你公司结合截至目前可转债募投项目建设进度及公司的资信情况等，评估本次无法按期归还募集资金对募投项目实施的影响，并提示相关风险。

公司回复：

公司2020年公开发行可转债募投项目系公司作为承包方承接客户住宅项目整体全装修服务，具体包括装饰工程施工、安装工程施工以及项目管理，全装修完成后交付。

截至2022年3月31日，可转债募投项目资金投入情况如下：

单位：万元

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截至目前，公司2020年非公开发行可转债募投项目的各子项目工程均已完工交付，部分工程尚处于结算阶段，剩余投资金额主要为应付装饰工程及安装工程供应商的工程款和建材货款。

由于公司持有的部分第一大客户的商业承兑汇票逾期未兑付，同时对其应收款回款情况出现大面积恶化，导致公司面临流动性问题，部分供应商的工程款、建材货款公司未能及时偿付。同时，部分公司第一大客户票据持有人以票据追索权纠纷为由，向公司及公司控股子公司提起了诉讼（仲裁），导致公司近期陆续出现大量被诉案件。根据公司2022年4月30日披露的《关于公司累计涉及诉讼及仲裁的公告》（公告编号：临2022-033），公司及公司控股子公司近12个月内累计被诉（仲裁）事项共549起，涉案金额约37,893.54万元。其中，144起案件已结案，405起案件处于审理阶段（包括一审、二审或仲裁阶段）。

关于公司的资信情况，公司及控股子公司目前均正常运营。此外，经中国执行信息公开网等途径查询，公司目前不属于失信被执行人。

综上，虽然公司募投资金投资进度较低，但募投项目工程均已完工交付，本次募集资金无法按期归还不会对募投项目本身产生实质性影响，但会影响公司募投项目供应商的付款进度，公司将积极采取各项措施加快资金回笼，尽快归还募集资金，安排支付未能及时偿付的项目供应商款项。

风险提示：

如公司资金紧张情况及流动性危机未得到有效改善，有可能影响暂时补充流动资金及时足额归还至募集资金账户。当前公司及公司控股子公司被诉（仲裁）事项较多，大部分案件尚未结案，未来可能导致公司募集资金账户或其他银行账户被冻结，但不会对募投项目本身产生实质性影响。敬请广大投资者注意投资风险，审慎决策。

四、请你公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，采取切实有效的措施，保证公司生产经营秩序，尽快将临时补流资金归还至募集资金专户。

公司董事会、管理层将积极采取各项措施加快资金回笼，化解流动性风险，改善公司资金困境，保障公司平稳运行并尽快将临时补流资金归还至募集资金专户。公司监事会将持续监督董事会和管理层各项措施的执行情况，切实维护公司和广大投资者的利益。

五、其他补充说明

公司于2022年5月5日发布了《关于无法按期归还募集资金的公告》，因目前营运资金面临较大压力，为保证公司正常经营，公司暂时无法将用于暂时补充流动资金的1亿元公开发行可转换公司债券募集资金归还至公司募集资金银行专户。根据公司《可转换公司债券持有人会议规则》“第九条（五）发生对债券持有人权益有重大实质影响的事项”，应当召集债券持有人会议。鉴于以上情形，公司董事会拟于近期召集“全筑转债”2022年第一次债券持有人会议，考虑到目前疫情形势和疫情防控要求，本次会议的具体通知将在疫情封控解除后及时发布，敬请广大投资者关注后续公告。

特此公告。

上海全筑控股集团股份有限公司

董事会

2022年5月13日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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