2022年5月14日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）与宁波梅山保税港区鼎衡天下投资有限公司（以下简称“鼎衡天下”）签订了《股权转让协议》，为了有效盘活公司资产、更好地发挥资产效益，公司将持有的新疆煤炭交易中心有限公司（以下简称“新疆煤交中心”）16.74%的股权转让给鼎衡天下，转让价格为人民币8,550万元。本次股权转让完成后，公司不再持有新疆煤交中心的股权。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2022年5月14日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）与宁波梅山保税港区鼎衡天下投资有限公司（以下简称“鼎衡天下”）签订了《股权转让协议》，为了有效盘活公司资产、更好地发挥资产效益，公司将持有的新疆煤炭交易中心有限公司（以下简称“新疆煤交中心”）16.74%的股权转让给鼎衡天下，转让价格为人民币8,550万元。本次股权转让完成后，公司不再持有新疆煤交中心的股权。
2、本次交易已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：宁波梅山保税港区鼎衡天下投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区D0681
法定代表人：于秋溟
成立日期：2017年06月20日
注册资本：500万元人民币
统一社会信用代码：91330206MA2922PY2H
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询。
股权结构：于秋溟持股100%
2、鼎衡天下最近一年的主要财务数据
截至2021年12月31日，鼎衡天下资产总额6,546.20万元，负债总额0.57万元，净资产6,545.63万元。2021年度，鼎衡天下实现营业收入0万元，净利润0万元。
3、关联关系
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、鼎衡天下与公司同为新疆煤交中心的股东。经查询，鼎衡天下不属于失信被执行人。根据鼎衡天下的资产状况及资信情况，鼎衡天下具有一定的履约能力。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：新疆煤炭交易中心有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：新疆哈密市伊州区广东路365号建行大厦6楼
法定代表人：张俊杰
成立日期：2012年11月06日
注册资本：56,742万元
经营范围：煤炭企业投资；中介服务、信息咨询服务；煤炭、重油、矿产品、石材、钢材、焦炭、型煤、硅煤、兰炭、石油焦、乙二醇（不含危化品）、化工产品、铁矿砂、金属材料的销售；物流服务；货物或技术进出口；煤炭信息咨询服务；煤炭配送服务、煤炭现货电子交易；煤炭交易市场的开发与建设；煤炭电子交易平台、煤炭电子商务平台的开发、组建、应用；煤炭批发经营。
股权结构：本公司直接持有其16.74%股权，其属于公司参股公司。具体股权结构如下：
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2、标的公司新疆煤交中心最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
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3、标的股权：公司持有的新疆煤交中心16.74%的股权。
4、经查询，新疆煤交中心不属于失信被执行人。
5、截至本公告日，除公司以持有的新疆煤交中心股权比例为新疆煤交中心贷款向大股东新疆投资发展（集团）有限责任公司提供反担保外，公司不存在为新疆煤交中心提供担保、委托理财以及新疆煤交中心占用上市公司资金等情况。目前上述股权质押正在办理解除手续；除前述质押外，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：海南瑞泽新型建材股份有限公司
乙方：宁波梅山保税港区鼎衡天下投资有限公司
标的公司：新疆煤炭交易中心有限公司
标的股权：指甲方依法持有的并拟向乙方转让的标的公司约16.74%股权
甲、乙双方根据《民法典》、《公司法》等中国法律的相关规定，双方在平等互利的基础上，经协商一致，达成如下协议：
（一）标的股权的转让
按照协议确定的条款和方式，以2021年12月31日为基准日，甲方同意将标的股权以及与之相关的、截至基准日累积的全部股东权利、利益和义务转让给乙方，而乙方亦同意受让标的股权以及与之相关的全部权利、利益和义务。
（二）标的股权转让价格及其支付
1、股权转让价格
双方一致同意，根据中审众环出具的《审计报告》，标的公司资产总值为903,676,572.61元，负债总额为494,516,638.17元，净资产值为409,159,934.44元。双方在此同意并确认，本次转让定价参考标的公司经中审众环审计的净资产值，按照转让的股权比例确定股权转让价款。参考前述标的公司经审计的净资产值，标的股权的转让价格确定为8,550万元。
2、支付方式
（1）自本协议经双方签署之日起五个工作日内，乙方应将金额为855万元的第一期转让价款汇至甲方银行账户。
（2）自标的股权质押已在工商登记主管部门办理注销登记且标的公司的股东会会议通过并批准本协议项下的全部事项之日起五个工作日内，乙方应将金额为3,505.5万元的第二期标的股权转让价款汇至甲方银行账户。
（3）自本次转让完成日（指标的股权经本次工商变更登记过户至乙方名下之日）起的五个工作日内，乙方应将金额为4,189.5万元的第三期转让价款汇至甲方银行账户。
（三）声明、承诺与保证
1、甲方声明、承诺与保证
（1）甲方签署并履行本协议均在其公司权力和营业范围之中，已取得必要的授权；甲方具有完全的民事行为能力及民事权利能力签署本协议并履行本协议项下的义务。
（2）甲方已依法履行了向标的公司实际缴付全部出资的义务，不存在虚假出资、抽逃出资等可能对乙方受让的标的股权权益造成任何减损或对乙方享有标的股权造成任何限制等的情况。
（3）甲方保证其依法持有标的股权，除正在办理解除标的股权质押给新疆投资发展（集团）有限责任公司以外，对本协议项下转让给乙方的标的股权享有完全和排他的处置权；至本协议签订之日止，其持有的标的股权不存在质押（前述质押外）、其他担保权利、购买选择权或任何第三方权利、被司法机关查封冻结或导致标的股权不能转让给乙方的其他情形，也不存在应予披露而未披露的事实或法律上的重大瑕疵。
（4）标的股权截至本次转让完成日不涉及未决的或潜在的诉讼、仲裁、争议、纠纷、索赔。
2、乙方声明、承诺与保证。
（1）乙方签署并履行本协议均在其公司权力和营业范围之中，已取得必要的授权；乙方具有完全的民事行为能力及民事权利能力签署本协议并履行本协议项下的义务。
（2）乙方用于支付标的股权转让价款的资金来源合法。
（四）违约责任
1、如乙方未能根据本协议的约定、在支付期限内确保将第一期、第二期、第三期转让价款足额汇至甲方银行账户，则甲方有权以书面形式要求乙方继续支付该期标的股权转让价款。乙方应以应付但未付的该期标的股权转让价款为本金、按照每日万分之一的利率计算所得的金额，向甲方支付违约金。上述逾期违约金的计算期间应自该期转让价款支付期限届满之日的次日起，至乙方实际足额支付该期转让价款之日止。
在甲方于该期价款支付期限届满之日后十五个工作日内仍未能足额收到该期标的股权转让价款的情形下，甲方有权利以向乙方发出书面通知的方式要求继续履行协议或解除本协议。
2、如甲方根据本协议的约定解除本协议，本协议自上述甲方书面要求解除协议的通知（下称“解约通知”）到达乙方之时解除，则自解约通知到达乙方之日起五个工作日内，甲方应将其已收到的标的股权转让价款（如有，且不加计任何利息）在扣除乙方应付违约金后按原路径返还给乙方，且乙方应配合办理相关手续（包括工商变更登记、股东会决议等）确保标的公司股权事项恢复原状并确保甲方提名的1名董事候选人重新担任标的公司新的董事。
3、因处理本协议相关纠纷或争议而产生的诉讼费、保全费、律师费，除非法院判决另有判令，该等费用均应由违约方承担。
（五）争议解决
双方因本协议发生的任何形式的分歧或争议，应当首先由双方本着诚信的原则进行磋商解决；如无法通过友好协商予以解决，本协议任何一方均可向标的公司所在地的人民法院提起诉讼。
（六）合同生效
本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
五、本次交易的其他安排、避免同业竞争及新的关联交易的解决措施
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排，所得款项将用于补充流动资金。本次股权转让后不会导致新的关联交易或同业竞争。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次转让新疆煤交中心16.74%的股权预计获得收益约783.43万元，占公司2021年度经审计归属于上市公司股东净利润绝对值的0.69%，对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响较小。本次交易有利于盘活公司资产，更好地发挥资产效益，有助于公司持续稳健的发展。本次股权转让不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、风险提示
目前，标的股权尚在办理解除质押手续，且本次转让尚需新疆煤交中心股东会审议通过，并需满足协议约定的相关条款，因此本次转让能否实现尚存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、公司第五届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二〇二二年五月十六日
来源：中国证券报·中证网作者：
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