深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于对外投资设立子公司的公告

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2022-5-18 16:10:09

本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

近日深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）与广州白云产业投资集团有限公司（以下简称“白云产业投资”）、广东德氢氢能科技有限责任公司（以下简称“广东德氢”）及广东云聚氢能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东云聚”）签署了《关于广东云韬氢能科技有限公司之股东协议》，拟共同出资在广东省广州市白云区设立广东云韬氢能科技有限公司（拟定名，以登记机关最终核准为准。以下简称“广东云韬”），广东云韬的注册资本为人民币10,000万元，其中公司认缴出资人民币6,000万元，占注册资本的60%，白云产业投资认缴出资人民币1,000万元，占注册资本的10%，广东德氢认缴出资人民币2,000万元，占注册资本的20%，广东云聚认缴出资人民币1,000万元占注册资本的10%。

二、共同出资方的基本情况

1、公司名称:广州白云产业投资集团有限公司

注册地址：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼C501-1房

法定代表人：孙克君

注册资本：人民币100,000万元

经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;市场经营管理、摊位出租;企业自有资金投资;养老产业投资、开发;投资、开发、建设、经营管理物流设施;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;物业管理;投资咨询服务;企业产权交易的受托代理。

股权结构：

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经查询，白云产业投资不属于失信被执行人，白云产业投资与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

2、公司名称:广东德氢氢能科技有限责任公司

注册地址：广州市白云区三元里大道270号1301室

法定代表人：钟蕾芳

注册资本：人民币500万元

经营范围：移动终端设备销售;新能源汽车生产测试设备销售;光通信设备销售;销售代理;新能源原动设备销售;电池制造;发电机及发电机组制造;电池销售;新能源汽车整车销售;电子专用材料研发;新材料技术研发。

股权结构：

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经查询，广东德氢不属于失信被执行人，广东德氢股东深圳市氢雄燃料电池有限公司为公司全资子公司，与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

3、公司名称:广东云聚氢能科技合伙企业（有限合伙）

注册地址：广州市白云区同和街同沙路283号之二2009号B1343房

法定代表人：钟蕾芳

注册资本：人民币500万元

经营范围：以自有资金从事投资活动;企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;科技中介服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新能源汽车整车销售;新能源汽车生产测试设备销售;创业投资（限投资未上市企业）;新能源汽车电附件销售。

股权结构：

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经查询，广东云聚不属于失信被执行人，，广东云聚与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

三、新设立公司的基本情况

1、公司名称：广东云韬氢能科技有限公司（拟定名，以登记机关最终核准为准）

2、注册地址：广州市白云区

3、注册资本：人民币10,000万元

4、经营范围:燃料电池及相关零部件的技术研发与销售、制造、技术咨询、技术服务、技术转让、生产、批零兼营（以上不含高污染燃料）；加氢站的研发、建设及相关设备的批零兼营；投资兴办实业（具体项目另行申报）、新能源汽车的租赁及相关零部件的销售与技术开发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；软件及系统开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

5、新设投资标的股权结构如下：

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四、投资合同的主要内容

（一）协议各方

甲方：深圳市雄韬电源科技股份有限公司

乙方：广州白云产业投资集团有限公司

丙方：广东德氢氢能科技有限责任公司

丁方：广东云聚氢能科技合伙企业（有限合伙）

（二）本次协议的主要内容

1、合作目的及内容

以持续研发创新为核心，以提供有竞争力的产品为重点，以打造产业链上横向与纵向的协同合作为模式，充分发掘符合大功率氢燃料发动机应用优势的市场场景，不断推动广东云韬在产品经营、人才培养、机制创新、市场开拓、资产运营、资本运作等方面的持续进步，最终发展成为一家真正具有氢燃料电池应用解决方案能力同时为行业贡献氢能源在车辆领域的差异化应用样本的标杆企业。

2、出资时间

各方一致同意，依据合资公司业务经营的需要，在中国法律允许的范围内，基于同步同比例原则协商决定各方缴付出资的时间。各方应在各方协商决定的时间内缴付出资，为免疑义，在本协议中，同步指在同一工作日内，同比例指缴付比例与各方持有合资公司股权的比例相同。采取分期实缴的方式完成出资，第一期实缴金额为4500万，第二期原则上定于2022.12.31之前到位。

（1）第一期出资安排如下：

第一期货币出资共计4,500万元，各方实缴出资安排如下：

甲方实缴出资为3,000万元；

乙方实缴出资为500万元；

丙方实缴出资为1,000万元；

丁方实缴出资为0元；

（2）第二期出资为人民币5,500万元，各方实缴出资安排如下：

甲方实缴出资为3,000万元；

乙方实缴出资为500万元；

丙方实缴出资为1,000万元；

丁方实缴出资为1,000万元，实际出资截止时间2023.12.31之前；

各方按本协议规定的期限缴清各自的出资额后，由广东云韬发给出资证明书。出资证明书加盖公章并包括以下事项：公司名称、公司登记日期、公司注册资本、股东名称、出资额和出资时间、出资证明书的编号及签发时间。

3、公司治理

（1）股东会

广东云韬股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。

广东云韬的重大事项应当经代表三分之二以上表决权（含丙方所持表决权）股东的同意方为有效；股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权

（2）董事会

公司设董事会，由5名董事组成，其中甲方委派3名，（合资公司成立一年内须引进经本协议各方认可的新股东1名，甲方转让不高于合资公司20%的股份给引进新股东的同时，甲方的3名董事会成员委派名额相对应转让1名给新股东，甲方保留2名董事会成员的委派名额），乙方、丙方各委派1名。董事任期3年，任期届满，可继续连任。

董事会设董事长一人，由甲方推荐并经董事会认可产生。

（3）监事

公司不设监事会，监事1名，暂由广州德聚电源科技有限公司推荐并经股东会审议担任；监事任期为三年，任期届满，可连选连任。

（4）管理层

公司设总经理1人，由乙方委派，经董事会认可产生。财务总监由甲方委派。其他管理人员（包括但不限于技术、生产、营销、市场、行政、财务、公关、人力资源等部门管理人员）的任免及报酬须经总经理同意。公司日常经营事项由总经理领导下的经营班子开展，经营班子以总经理为核心，其他还包括但不限于财务总监，以及负责人资、行政、技术与市场等的总监级以上人员。总经理对董事会负责

4、发起人的权利、义务

甲方：按约定出资，基于甲方成熟的燃料电池发动机系统技术，推动公司发动机生产线落地；在生产经营过程中，协助公司引入领先的供应链技术，建立人才研发队伍并推动燃料电池发动机技术的升级；帮助公司运作区域市场，协助取得订单；按照本协议约定对经营效果予以监督、支持，支持本协议约定的股东会决议内容。

乙方：按约定时间出资，牵头协调落实公司的生产场地和优惠政策（包括但不限于政府奖励、税收减免优惠等）；帮助公司运作区域市场、资源导入等，协助取得订单；按照本协议约定对经营效果予以监督、支持，支持本协议约定的股东会决议内容。

丙方：按约定时间出资，负责搭建公司经营管理团队。按照公司法、发起人协议及公司章程的约定，实际承担公司日常经营管理，确保公司经营上合法合规、与股东间资源协作，同时积极创造良好的经营效果与品牌效应；主导公司运作区域市场，努力取得订单；按照本协议约定对经营效果予以监督、支持，支持本协议约定的股东会决议内容。

5、违约责任

协议生效后，各方应按照协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表约定的条款，均构成违约。

各方同意，除协议另有约定之外，协议的违约金为实缴总额的5%。

6、协议的变更、解除和终止

协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

协议在下列情况下解除：

（1）经各方当事人协商一致解除。

（2）因不可抗力，造成本协议无法履行。

提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。

协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。

五、本次投资的目的及对公司的影响

合资公司设立后，能充分发挥各方的资源优势、资金优势以及管理优势，进一步优化产业结构，加快氢燃料电池产业做优做强，将为公司的快速发展创造新的效益增长点，增强公司的核心竞争力。