北京石头世纪科技股份有限公司 2021年年度股东大会决议公告

证券代码：688169    证券简称：石头科技    公告编号：2022-041

北京石头世纪科技股份有限公司

2021年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有被否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

（一） 股东大会召开的时间：2022年5月17日

（二） 股东大会召开的地点：北京市昌平区安居路17号院3号楼石头科技大厦 10 层会议室

（三）

出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

■

（四）

表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长昌敬先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》《北京石头世纪科技股份有限公司章程》及《北京石头世纪科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定。

（五）

公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事7人，出席6人，董事蒋文先生因工作原因未出席会议；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 董事会秘书孙佳女士出席会议；副总经理全刚先生、钱启杰先生、沈睿先生及财务总监王璇女士列席会议。

二、 议案审议情况

（一） 非累积投票议案

1、议案名称：《关于〈2021年度董事会工作报告〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于〈2021年度监事会工作报告〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于〈2021年度独立董事述职情况报告〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《关于2021年年度报告及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《关于公司2021年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：《关于董事2022年度薪酬的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：《关于监事2022年度薪酬的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：《关于续聘会计师事务所的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：《关于使用部分募集资金投资项目节余、调减资金及部分超募资金新建募投项目的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：《关于部分募集资金投资项目延期及调整投资金额的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

13、议案名称：《关于公司〈第一期事业合伙人持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

14、议案名称：《关于公司〈第一期事业合伙人持股计划管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

15、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期事业合伙人持股计划相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

16、议案名称：《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

17、议案名称：《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

18、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）现金分红分段表决情况

■

（三）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

■

（四）关于议案表决的有关情况说明

1、议案16-18为特别决议议案，由出席本次股东大会的股东所持表决权数量的三分之二以上表决通过。其余议案为普通决议议案，均获出席本次股东大会的股东或股东代表所持表决权的二分之一以上通过。

2、本次股东大会审议的第6-7，9-18项议案对中小投资者进行了单独计票。关联股东天津金米投资合伙企业（有限合伙）对议案 9回避表决，持股计划对象、股权激励对象及其有关联关系的股东对议案13-18回避表决。

三、 律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

律师：姚启明、赵海洋

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

特此公告。

北京石头世纪科技股份有限公司董事会

2022年5月17日

证券代码：688169    证券简称：石头科技    公告编号：2022-042

北京石头世纪科技股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第五次会议于2022年5月17日在公司会议室以现场及通讯方式召开。

本次会议的通知于2022年5月17日通过邮件方式送达全体董事，全体董事一致同意豁免提前通知时限的规定。会议应出席董事7人，实际到会董事7人。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长昌敬先生主持，董事会秘书孙佳女士列席会议。与会董事审议表决通过了以下事项：

（一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》以及公司2021年年度股东大会的授权，公司认为2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年5月17日为授予日，以50.00元/股的价格向479名激励对象授予24.8284万股限制性股票。

公司独立董事就此议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

特此公告。

北京石头世纪科技股份有限公司董事会

2022年5月18日

证券代码：688169    证券简称：石头科技    公告编号：2022-043

北京石头世纪科技股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2022年5月17日在公司会议室以现场方式召开。

本次会议的通知于2022年5月17日通过邮件方式送达全体监事，全体监事一致同意豁免提前通知时限的规定。会议应出席监事3人，实际到会监事3人。会议主持人为监事会主席谢濠键先生，董事会秘书孙佳女士列席会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事投票表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

1、监事会对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予条件是否成就进行了核查，认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会认为，公司本次激励计划的授予条件已经成就。

2、公司监事会对本次激励计划的授予日进行了核查，认为：

监事会确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及《草案》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次激励计划的授予日为2022年5月17日，以50.00元/股的价格向479名激励对象授予24.8284万股限制性股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

特此公告。

北京石头世纪科技股份有限公司监事会

2022年5月18日

证券代码：688169    证券简称：石头科技    公告编号：2022-044

北京石头世纪科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及其全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2022年5月17日

●限制性股票授予数量：授予24.8284万股限制性股票，占目前公司股本总额6,680.6310万股的0.3716%

●股权激励方式：第二类限制性股票

《北京石头世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2022年限制性股票授予条件已经成就，根据北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会的授权，公司于2022年5月17日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2022年5月17日为授予日，以50.00元/股的授予价格向479名激励对象授予24.8284万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年4月21日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会对激励对象名单及本激励计划的其他相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年4月22日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事黄益建先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年4月22日至2022年5月1日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公示期满，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年5月17日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次授予的内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次激励计划的授予日为2022年5月17日，以50.00元/股的授予价格向479名激励对象授予24.8284万股限制性股票。

3、独立董事独立意见

（1）根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予日为2022年5月17日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司本次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，同意公司本次激励计划的授予日为2022年5月17日，以50.00元/股的授予价格向479名激励对象授予24.8284万股限制性股票。

（四）本次授予的具体情况

1、授予日：2022年5月17日。

2、授予数量：授予24.8284万股限制性股票，占目前公司股本总额6,680.6310万股的0.3716%。

3、授予人数：479人。

4、授予价格：50.00元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

限制性股票的归属期限和归属安排如下表:

■

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；

②本计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、公司本次激励计划授予日所确定的激励对象不存在下列情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象未包括公司的独立董事、监事。

本次激励对象均符合《管理办法》、《上上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次授予激励对象人员名单与公司2021年年度股东大会批准的2022年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

综上所述，监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2022年5月17日，以50.00元/股的授予价格向479名激励对象授予24.8284万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

公司董事、高级管理人员未参与本次限制性股票激励计划。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年5月17日用该模型对授予的24.8284万股限制性股票的公允价值进行测算。

（1）标的股价：585.81元/股（授予日收盘价同测算日收盘价为585.81元/股）；

（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个归属日的期限）；

（3）历史波动率分别为：43.2362%、42.2892%、42.0971%、41.6084%（分别采用选取公司与8家可比公司最近一年、两年、三年、四年的年化波动率的中位值）；

（4）无风险利率：1.997%、2.2837%、2.3802%、2.4827%（分别采用国债1年期、2年期、3年期、4年期到期收益率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次授予限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票授予日的确定及授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

六、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，北京石头世纪科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，北京石头世纪科技股份有限公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

七、上网公告附件

（一）北京石头世纪科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

（二）北京石头世纪科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见；

（三）北京石头世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予日激励对象名单；

（四）《北京市中伦律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》；

（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

北京石头世纪科技股份有限公司董事会

2022年5月18日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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