济南高新发展股份有限公司 2021年年度股东大会决议公告

证券代码：600807证券简称：济南高新公告编号：临2022-045

济南高新发展股份有限公司

2021年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2022年5月20日

(二)股东大会召开的地点：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼1615会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，会议由董事长主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议的召开和表决方式均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司章程的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事8人，出席8人；

2、公司在任监事5人，出席5人；

3、董事会秘书和高级管理人员出席或列席了会议，公司聘请的律师列席并见证了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于审议2021年年度董事会报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于审议2021年年度监事会报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于审议2021年年度财务决算报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于审议2021年年度利润分配及公积金转增股本的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于审议2021年度内部控制评价报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于审议公司计提资产减值准备的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于审议2021年年度报告及摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于审议公司续聘会计师事务所的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于听取2021年度独立董事述职报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于审议公司2022年度申请融资额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：关于审议公司及所属子公司2022年度为全资、控股子公司提供担保及为参股公司提供担保暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：关于审议公司及子公司2022年度拟向控股股东及关联方借款暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

13、议案名称：关于审议公司2022年度向下属参股公司提供借款预计额度暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

14、议案名称：关于审议公司全资子公司参与投资设立产业投资基金暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

15、议案名称：关于济南高新发展股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

16、议案名称：关于审议公司变更注册地址并修订《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)现金分红分段表决情况

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

议案12、14涉及关联交易，关联股东济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人均未参与表决。

议案11、15、16为特别决议议案，已获有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市浩天信和(济南)律师事务所

律师：武兰锋、于亚弟

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序等相关事宜符合有关法律、法规、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

济南高新发展股份有限公司

2022年5月21日

证券代码：600807证券简称：济南高新公告编号：临2022-046

济南高新发展股份有限公司

第十届董事会第二十八次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

济南高新发展股份有限公司（简称“济南高新”或“公司”）第十届董事会第二十八次临时会议于2022年5月20日10:00，在中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼1615会议室，以现场和通讯结合方式召开。应出席会议董事8名，实际出席会议董事8名，公司监事、董事会秘书列席了会议，符合公司法、公司章程的要求。会议召集人、主持人为公司董事长贾为先生。

经投票表决，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于审议本次重大资产重组符合相关法律法规之规定的议案》；

本次交易拟出售资产的2021年度经审计财务报表下资产净额和营业收入占上市公司当年经审计的相关财务指标的比例超过50%，且资产净额超过5,000万元，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合对公司实际经营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《关于审议公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

本次交易的交易对方为与济南高新受同一实际控制人控制的关联上市公司山东玉龙黄金股份有限公司（简称“玉龙股份”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

三、逐项审议通过《关于审议公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；

本次重大资产出售暨关联交易方案具体内容如下：

1、交易对方

本次交易的交易对方为玉润黄金有限公司（Yurain Gold Pty Ltd，简称“玉润黄金”），为济南高新关联上市公司玉龙股份在澳大利亚的全资子公司。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

2、标的资产

本次交易的标的资产为济南高新间接持股的全资子公司CQT Holdings Pty Limited（简称“CQT公司”）持有的NQM Gold 2 Pty Ltd100%股权（简称“NQM公司”或“目标资产”）。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

3、交易方式

济南高新以非公开协议转让方式出售其间接控股的全资子公司CQT公司所持有的NQM公司100%股权，受让方为济南高新关联上市公司玉龙股份间接控股的全资子公司玉润黄金，交易对价以现金支付。本次交易系同一国家出资企业内部各控股企业之间的资产整合，不涉及新增对境外投资。

济南高新通过全资子公司山东天业黄金矿业有限公司（简称“天业黄金”）间接持有CQT公司股份，CQT公司指定其母公司天业黄金为本次股权转让的实施主体和收款方，并代为签署本次股权收购的相关协议、授权文件等。

玉润黄金指定玉龙股份为本次股权收购的实施主体和付款方，并代为签署本次股权收购的相关协议、授权文件等。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

4、标的资产的定价依据及交易对价

本次标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经济南高新控股集团有限公司（简称“济高控股”）备案的评估报告的评估结果为参考。根据评估机构出具的并经济高控股备案的《济南高新发展股份有限公司拟出售NQM Gold 2 Pty Ltd公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第4033号），以2021年6月30日为评估基准日，本次交易拟出售资产的评估结果为人民币90,282.46万元。经交易双方协商确定，标的公司的交易对价为90,282.46万元。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

5、本次交易支付方式及支付安排

根据评估结果，目标资产交易对价为90,282.46万元。本次交易对价分两次支付，具体为：经玉龙股份和济南高新股东大会均审议通过之日起5个工作日内，支付本次转让价款的50%，即人民币45,141.23万元；目标资产交割之日起10个工作日内，支付本次转让价款剩余的50%，即人民币45,141.23万元。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

6、交易税费安排

各方应各自按照所适用的法律法规规定承担与本次交易有关的税收和费用。包括但不限于：卖方应缴纳就本次交易涉及的卖方应负担的税款；本次交易应付的印花税由买方支付。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

7、过渡期损益

目标公司自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的过渡期间，目标公司所产生的盈利由玉润黄金享有，亏损由业绩补偿主体济南高新城市建设发展有限公司（简称“高新城建”）以现金方式补足。高新城建于标的公司过渡期损益专项审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额支付给玉龙股份。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

8、业绩承诺及业绩补偿

（1）业绩承诺

标的公司在2022年度、2023年度和2024年度承诺累计净利润数合计约为1.16亿澳元，分别为2022年度不低于3,600万澳元、2023年度不低于3,900万澳元和2024年度不低于4,100万澳元。

（2）业绩补偿

1）高新城建、玉龙股份、济南高新智慧谷投资置业有限公司（简称“高新智慧谷”）将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司于业绩承诺期内各年度（第一年2022年度、第二年2023年度、第三年2024年度，以下每一个年度简称为“当年”）完成业绩承诺的情况及业绩承诺期满后的三年累计完成业绩承诺的情况出具《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），标的公司每年度及三年期满后实际净利润数与承诺净利润数之差额根据《专项审核报告》的专项审核结果确定。

2）业绩承诺期间，第一年标的公司未实现当年承诺净利润数，但截至当年年末，标的公司已实现累计承诺净利润数80%（含本数）以上的，可在当年暂免补偿；标的公司第二年实现当年承诺净利润数不足80%，但两年（第一年和第二年）实现累计承诺净利润数80%（含本数）以上的，第二年可暂免补偿；后续根据三年承诺期内累计实现的实际净利润情况，累计承诺净利润数未完成的，于三年承诺期满后一次性计算应补偿金额。

3）业绩承诺期间，若标的公司当年未实现承诺净利润数，且截至当年年末，标的公司已实现累计承诺净利润数低于80%的，应按照以下公式计算补偿金额：

应补偿金额=标的公司截至当年年末累计承诺净利润数–标的公司截至当年年末累计实现净利润数–已补偿金额。

4）若当年需进行业绩补偿，当年应补偿金额以当年12个月澳元兑换人民币的平均汇率折算为人民币进行补偿。若三年期满后一次性计算补偿金额，三年累计应补偿金额以第三年12个月澳元兑换人民币的平均汇率折算为人民币进行补偿。

5）业绩承诺期间，若当年标的公司实现净利润数超过当年承诺净利润数，则当年应补偿金额按0取值。

6）业绩承诺期满，根据《专项审核报告》，三年累计完成业绩承诺净利润数超过三年累计承诺净利润数总额的，业绩承诺期间已补偿的超额部分应于《专项审核报告》出具之日起30个工作日内一次性返还给业绩补偿方高新城建和差额补偿方高新智慧谷，差额补偿方高新智慧谷有权优先收回其已补偿的金额。

（3）补偿方式

标的公司在业绩承诺期间触发业绩补偿条件时，高新城建应当于每一年度业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具之日起30个工作日内按照根据协议约定的方式对玉龙股份进行补偿，高新智慧谷就高新城建无法补偿的部分承担差额补偿责任。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

四、审议通过《关于审议〈济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就本次重大资产出售暨关联交易事项编制了《济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见同日披露的《济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

五、审议通过《关于审议公司全资子公司与相关方签署附生效条件的〈股权转让协议之补充协议一〉的议案》；

2021年12月29日，公司全资子公司天业黄金及间接持股的全资子公司CQT公司与玉龙股份及玉润黄金等签署了《股权转让协议》，对本次交易的交易方案、交易对价及支付方式、期间损益安排、债权债务处理和人员安置、过渡期安排、协议的变更解除和终止、法律适用及争议解决、协议的生效条款等进行了约定，现经《股权转让协议》各方主体协商，拟签署《〈股权转让协议〉之补充协议一》，对交易对价及支付方式等条款予以修改和补充。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

六、审议通过《关于审议本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

七、审议通过《关于审议公司本次重大资产重组不属于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》；

根据本次交易方案，本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东均为高新城建及其一致行动人，实际控制人均为济南高新技术产业开发区管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，董事会认为本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，经审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

具体内容详见同日披露的《济南高新发展股份有限公司董事会关于本次交易不构成重组上市的说明》。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

八、审议通过《关于审议本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

经核查，董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

具体内容详见同日披露的《济南高新发展股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

九、审议通过《关于审议评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；

经核查，董事会认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

具体内容详见同日披露的《济南高新发展股份有限公司董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

十、审议通过《关于审议公司本次重大资产重组相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案》；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，就公司本次交易出具了《NQM Gold 2 Pty Ltd审计报告》、《济南高新发展股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》；公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构，就本次交易出具了《济南高新发展股份有限公司拟出售NQM Gold 2 Pty Ltd公司100%股权项目资产评估报告》。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

十一、审议通过《关于审议本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的措施及相关主体承诺作出说明。

具体内容详见同日披露的《济南高新发展股份有限公司关于重大资产出售摊薄公司即期回报情况及采取相关填补措施的公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

十二、审议通过《关于审议〈关于本次重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告〉的议案》；

因筹划本次交易事项，公司根据相关法律、法规要求及自查情况编制了《关于本次重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》，董事会认为公司及合并范围内公司报告期内列入自查范围的房地产开发项目，符合国家房地产市场有关政策规定，不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为受到相关主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

具体内容详见公司同日披露的《关于本次重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

十三、审议通过《关于审议本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。

具体内容详见公司同日披露的《济南高新发展股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

十四、审议通过《关于审议公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在首次公告本次重大资产重组事项前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

具体内容详见公司同日披露的《济南高新发展股份有限公司董事会关于股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

十五、审议通过《关于审议本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

经确认，本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦査的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易涉及的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

具体内容详见公司同日披露的《济南高新发展股份有限公司董事会关于本次重大资产重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

十六、审议通过《关于审议公司本次重大资产重组前12个月内购买或出售资产情况的议案》；

经确认，本次重大资产重组前12个月内进行的购买、出售资产行为与本次交易出售的标的资产不属于同一或相关资产。

具体内容详见公司同日披露的《济南高新发展股份有限公司董事会关于本次重大资产重组前12个月内购买或出售资产情况的说明》。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

十七、审议通过《关于审议聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；

公司聘请东亚前海证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问，聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，聘请北京市浩天信和（济南）律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的评估机构。上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

十八、审议通过《关于审议公司全资子公司拟挂牌转让临沂翡翠房地产开发有限公司35%股权的议案》；

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

十九、审议通过《关于审议暂不召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》。

公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次重组有关议案，将根据相关工作进度另行发布召开股东大会的通知并将重组相关议案提交股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

议案一至十七尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

济南高新发展股份有限公司

董事会

2022年5月21日

证券代码：600807证券简称：济南高新公告编号：临2022-047

济南高新发展股份有限公司

第十届监事会第十六次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

济南高新发展股份有限公司（简称“济南高新”或“公司”）第十届监事会第十六次临时会议于2022年5月20日11:00，在中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼1615会议室，以现场方式召开。应出席会议监事5名，实际出席会议监事5名。公司董事会秘书、财务负责人列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、公司章程等要求。会议召集人、主持人为公司监事会主席杨守德先生。

经投票表决，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于审议本次重大资产重组符合相关法律法规之规定的议案》；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《关于审议公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

三、逐项审议通过《关于审议公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；

本次重大资产出售暨关联交易方案具体内容如下：

1、交易对方

本次交易的交易对方为玉润黄金有限公司（Yurain Gold Pty Ltd，简称“玉润黄金”），为济南高新关联上市公司山东玉龙黄金股份有限公司（简称“玉龙股份”）在澳大利亚的全资子公司。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

2、标的资产

本次交易的标的资产为济南高新间接持股的全资子公司CQT Holdings Pty Limited（简称“CQT公司”）持有的NQM Gold 2 Pty Ltd 100%股权（简称“NQM公司”或“目标资产”）。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

3、交易方式

济南高新以非公开协议转让方式出售其间接控股的全资子公司CQT公司所持有的NQM公司100%股权，受让方为济南高新关联上市公司玉龙股份间接控股的全资子公司玉润黄金，交易对价以现金支付。本次交易系同一国家出资企业内部各控股企业之间的资产整合，不涉及新增对境外投资。

济南高新通过全资子公司山东天业黄金矿业有限公司（简称“天业黄金”）间接持有CQT公司股份，CQT公司指定其母公司天业黄金为本次股权转让的实施主体和收款方，并代为签署本次股权收购的相关协议、授权文件等。

玉润黄金指定玉龙股份为本次股权收购的实施主体和付款方，并代为签署本次股权收购的相关协议、授权文件等。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

4、标的资产定价依据及交易对价

本次标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经济南高新控股集团有限公司（简称“济高控股”）备案的评估报告的评估结果为参考。根据评估机构出具的并经济高控股备案的《济南高新发展股份有限公司拟出售NQM Gold 2 Pty Ltd公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第4033号），以2021年6月30日为评估基准日，本次交易拟出售资产的评估结果为人民币90,282.46万元。经交易双方协商确定，标的公司的交易对价为90,282.46万元。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

5、本次交易支付方式及支付安排

根据评估结果，目标资产交易对价为90,282.46万元。本次交易对价分两次支付，具体为：经玉龙股份和济南高新股东大会均审议通过之日起5个工作日内，支付本次转让价款的50%，即人民币45,141.23万元；目标资产交割之日起10个工作日内，支付本次转让价款剩余的50%，即人民币45,141.23万元。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

6、交易税费安排

各方应各自按照所适用的法律法规规定承担与本次交易有关的税收和费用。包括但不限于：卖方应缴纳就本次交易涉及的卖方应负担的税款；本次交易应付的印花税由买方支付。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

7、过渡期损益

目标公司自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的过渡期间，目标公司所产生的盈利由玉润黄金享有，亏损由业绩补偿主体济南高新城市建设发展有限公司（简称“高新城建”）以现金方式补足。高新城建于标的公司过渡期损益专项审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额支付给玉龙股份。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

8、业绩承诺及业绩补偿

（1）业绩承诺

标的公司在2022年度、2023年度和2024年度承诺累计净利润数合计约为1.16亿澳元，分别为2022年度不低于3,600万澳元、2023年度不低于3,900万澳元和2024年度不低于4,100万澳元。

（2）业绩补偿

1）高新城建、玉龙股份、济南高新智慧谷投资置业有限公司（简称“高新智慧谷”）将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司于业绩承诺期内各年度（第一年2022年度、第二年2023年度、第三年2024年度，以下每一个年度简称为“当年”）完成业绩承诺的情况及业绩承诺期满后的三年累计完成业绩承诺的情况出具《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），标的公司每年度及三年期满后实际净利润数与承诺净利润数之差额根据《专项审核报告》的专项审核结果确定。

2）业绩承诺期间，第一年标的公司未实现当年承诺净利润数，但截至当年年末，标的公司已实现累计承诺净利润数80%（含本数）以上的，可在当年暂免补偿；标的公司第二年实现当年承诺净利润数不足80%，但两年（第一年和第二年）实现累计承诺净利润数80%（含本数）以上的，第二年可暂免补偿；后续根据三年承诺期内累计实现的实际净利润情况，累计承诺净利润数未完成的，于三年承诺期满后一次性计算应补偿金额。

3）业绩承诺期间，若标的公司当年未实现承诺净利润数，且截至当年年末，标的公司已实现累计承诺净利润数低于80%的，应按照以下公式计算补偿金额：

应补偿金额=标的公司截至当年年末累计承诺净利润数–标的公司截至当年年末累计实现净利润数–已补偿金额。

4）若当年需进行业绩补偿，当年应补偿金额以当年12个月澳元兑换人民币的平均汇率折算为人民币进行补偿。若三年期满后一次性计算补偿金额，三年累计应补偿金额以第三年12个月澳元兑换人民币的平均汇率折算为人民币进行补偿。

5）业绩承诺期间，若当年标的公司实现净利润数超过当年承诺净利润数，则当年应补偿金额按0取值。

6）业绩承诺期满，根据《专项审核报告》，三年累计完成业绩承诺净利润数超过三年累计承诺净利润数总额的，业绩承诺期间已补偿的超额部分应于《专项审核报告》出具之日起30个工作日内一次性返还给业绩补偿方高新城建和差额补偿方高新智慧谷，差额补偿方高新智慧谷有权优先收回其已补偿的金额。

（3）补偿方式

标的公司在业绩承诺期间触发业绩补偿条件时，高新城建应当于每一年度业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具之日起30个工作日内按照根据协议约定的方式对玉龙股份进行补偿，高新智慧谷就高新城建无法补偿的部分承担差额补偿责任。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

四、审议通过《关于审议〈济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

五、审议通过《关于审议公司全资子公司与相关方签署附生效条件的〈股权转让协议之补充协议一〉的议案》；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

六、审议通过《关于审议本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

七、审议通过《关于审议公司本次重大资产重组不属于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

八、审议通过《关于审议本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

九、审议通过《关于审议公司本次重大资产重组相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案》；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

十、审议通过《关于审议本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

十一、审议通过《关于审议〈关于本次重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告〉的议案》；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

十二、审议通过《关于审议本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

十三、审议通过《关于审议公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

十四、审议通过《关于审议本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

十五、审议通过《关于审议公司本次重大资产重组前12个月内购买或出售资产情况的议案》。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

济南高新发展股份有限公司

监事会

2022年5月21日

证券代码：600807证券简称：济南高新公告编号：临2022-048

济南高新发展股份有限公司

关于重大资产出售摊薄公司即期回报情况及采取相关填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

济南高新发展股份有限公司（简称“公司”）拟将下属子公司CQT Holdings Pty Limited持有的NQM Gold 2 Pty Ltd100%股权转让给山东玉龙黄金股份有限公司下属子公司Yurain Gold Pty Ltd（简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并结合实际情况制定了相应填补措施。具体如下：

一、本次交易对即期回报财务指标的影响

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2020年度审计报告（中兴华审字（2021）第030123号）、上市公司2021年度审计报告（中兴华审字（2022）第030183号），以及和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2021年度及2020年度备考审阅报告（和信专字（2022）第000351号），本次交易完成后，上市公司基本每股收益下降，主要系交易后归属于母公司所有者的净利润下降，本次重组预计将摊薄当期每股收益。

单位：万元

■

本次交易完成后，公司2021年度基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况，上市公司将通过采取一系列措施，来有效避免损害中小投资者利益。

二、填补摊薄即期回报的具体措施

1、为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

（1）积极实施战略转型，提升公司盈利能力

济南高新拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整，结合济南高新区对公司最新的战略定位，积极实施战略转型。上市公司将优化产业布局，重塑业务体系，以国内一流的生命健康产业园区运营商为战略目标，聚焦生命健康和专业产业园区开发运营主业，以实业运营促进产业资源集聚，与产业园区开发运营形成有效协同、双向赋能和共同发展，以有效改善本次交易盈利资产置出后导致的短期内业绩下滑的情形。

（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（3）完善利润分配政策

本次重组完成后，公司将按照公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

2、为切实保护中小投资者合法权益，公司董事或高级管理人员将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，并作出如下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

公司全体董事、高级管理人员保证切实履行前述承诺，如有违反，给上市公司造成损失的，将赔偿上市公司遭受的损失。

3、公司控股股东济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人亦将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，并作出如下承诺：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（3）若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对投资者的补偿责任。”

特此公告。

济南高新发展股份有限公司

董事会

2022年5月21日

证券代码：600807证券简称：济南高新公告编号：临2022-049

济南高新发展股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易事项的一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司拟将下属子公司CQT Holdings Pty Limited持有的NQM Gold 2 Pty Ltd100%股权转让给山东玉龙黄金股份有限公司下属子公司Yurain Gold Pty Ltd（简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。

2021年12月29日，公司召开第十届董事会第二十五次临时会议，审议通过《关于〈济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；2022年5月20日召开第十届董事会第二十八次临时会议，审议通过《关于审议〈济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于指定媒体披露的相关公告。

截至本公告披露日，公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，依法履行了本次重大资产重组目前阶段所需履行的程序。

本次交易尚需经公司和交易相关方股东大会审议通过及相关有权机构批准或备案后方可正式实施，能否获得审批通过尚存在不确定性。公司将根据本次交易的最新进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

济南高新发展股份有限公司

董事会

2022年5月21日

证券代码：600807证券简称：济南高新公告编号：临2022-050

济南高新发展股份有限公司

关于公司全资子公司拟挂牌转让参股公司临沂翡翠房地产

开发有限公司35%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容及风险提示：

●公司全资子公司山东永安房地产开发有限公司（简称“永安房地产”）拟通过山东产权交易中心公开挂牌转让临沂翡翠房地产开发有限公司（简称“翡翠房地产”）35%股权，挂牌底价为5,669.16万元。

●本次股权转让的交易对方尚不能确定，暂无法确定是否构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。

●本次交易已经公司第十届董事会第二十八次临时会议审议通过。

●鉴于本次交易为公开挂牌转让，最终交易能否成交、受让方、成交金额均存在不确定性，对公司业绩的影响亦存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

一、交易概述

公司目前正聚焦生命健康园区开发运营和实业运营业务，推动公司积极转型。根据公司发展战略需要，为优化资源配置，根据前期合作协议约定，结合项目实际情况，永安房地产拟退出临沂沂河传奇项目后续开发事项。公司于2022年5月20日召开第十届董事会第二十八次临时会议，以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议公司全资子公司拟挂牌转让临沂翡翠房地产开发有限公司35%股权的议案》，同意永安房地产通过山东产权交易中心公开挂牌转让翡翠房地产35%股权，根据评估结果，挂牌底价为5,669.16万元。同时授权经营层全权办理本次公开挂牌转让的所有事宜。

本次交易受让方尚未确定，暂无法判断是否构成关联交易,本次交易不构成重大资产重组。独立董事发表了同意的独立意见：本次交易有利于公司尽快回笼资金支持主业，推动公司积极向生命健康园区开发运营和实业运营业务转型，符合公司发展战略；本次交易以公开挂牌转让的方式进行，挂牌价格以评估价值为基础，符合企业国有资产处置的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形；董事会的召开、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定。

二、交易对方情况

本次交易属于公开挂牌交易，交易对方尚不能确定。在同等条件下，临沂隆丰行怡景房地产开发有限公司、山东致远控股集团有限公司享有优先受让权。公司将根据公开挂牌进展情况，及时履行信息披露义务。

三、交易标的基本情况

翡翠房地产，统一社会信用代码：91371311MA3CHQFB2T；法定代表人：王倚诺；注册资本：7,160万元，其中永安房地产出资2,506万元，占比35%，临沂隆丰行怡景房地产开发有限公司出资3,654万元，占比51.03%，山东致远控股集团有限公司出资1,000万元，占比13.97%；成立日期：2016年9月30日；法定住所：山东省临沂经济技术开发区滨河东路18号冠亚星城-冠亚尚城-1-107；经营范围：房地产开发与销售。因公司与济南市高新区东方小额贷款股份有限公司借款事宜，永安房地产以持有的翡翠房地产35%股权提供抵押担保。

翡翠房地产开发临沂沂河传奇项目，项目面积80,888平方米，总建筑面积26.37万平方米，其中地上建筑面积19.62万平方米，包括住宅9.40万平方米，商业9.80万平方米，配套0.42万平方米；地下建筑面积为6.75万平方米，主要为停车场、储藏室、配套设施等。目前，临沂沂河传奇项目住宅地块销售已进入尾盘阶段。

截止2021年12月31日，翡翠房地产总资产89,042.72万元，净资产8,093.08万元；2021年实现收入0万元，净利润-2,129.21万元。（未经审计）

截止2022年3月31日，翡翠房地产总资产894,75.36万元，净资产8,051.21万元；2022年1-3月，实现收入0万元，净利润-41.87万元。（未经审计）

四、交易标的评估情况及公开挂牌底价

永安房地产聘请山东汇德资产评估有限公司对翡翠房地产股东全部权益价值进行评估，并出具了《山东永安房地产开发有限公司拟转让股权涉及的临沂翡翠房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（汇德评报字【2021】第137号）。经采用资产基础法，于评估基准日2021年6月30日，翡翠房地产总资产账面价值87,162.67万元，评估价值93,480.71万元，评估价值较账面价值增值6,318.04万元，增值率7.25%；总负债账面价值为77,283.12万元，评估价值为77,283.12万元，无增减值变化；净资产账面价值为9,879.55万元，评估价值为16,197.59万元，评估增值6,318.04万元，增值率为63.59%。

根据评估结果，翡翠房地产全部股东权益评估值为16,197.59万元，永安房地产持有的翡翠房地产35%股权价值为5,669.16万元，对应挂牌底价为5,669.16万元。

五、交易协议的主要内容

本次交易拟通过公开挂牌转让方式进行，尚待履行公开挂牌交易程序产生标的股权受让方后方可签署交易协议，最终交易对方、转让价格、交付和过户时间等协议主要内容以签署的交易协议为准。

六、本次交易的目的及对公司的影响

公司本次挂牌转让翡翠房地产股权系基于前期协议约定退出，有利于公司优化资产配置，回笼资金聚焦生命健康园区开发运营和实业运营业务，符合公司发展战略，不存在损害公司和全体股东利益的情形。由于本次交易为挂牌转让，因此最终能否成交及交易价格尚不能确定，对公司业绩的影响存在不确定性，具体将根据实际成交情况确定。

七、风险提示

本次股权转让拟通过公开挂牌方式进行，受让方和最终交易价格、时间等尚未确定，本次交易存在不确定性。公司根据该事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告。

济南高新发展股份有限公司

董事会

2022年5月21日

来源：中国证券报·中证网作者：

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