山东鲁阳节能材料股份有限公司关于奇耐联合纤维 亚太控股有限公司要约收购公司股份之第一次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.本次公告为山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“鲁阳节能”）控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”或“收购人”）以要约方式收购公司部分股份（以下简称“本次要约收购”）的第一次提示性公告。

2.本次要约收购期限为2022年5月24日至2022年6月22日。按照本次要约收购申报程序，在本次要约收购期限内最后三个交易日（即2022年6月20日、2022年6月21日、2022年6月22日），预受的要约不可撤回。

3.本次要约收购的收购编码：990075。

公司于2022年5月23日公告了《山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“要约收购报告书”）。公司控股股东奇耐亚太自2022年5月24日起以要约方式收购公司部分股份。公司现就本次要约收购的有关情况作如下提示：

一、本次要约收购的基本情况

1.收购人：奇耐联合纤维亚太控股有限公司。

2.被收购公司名称：山东鲁阳节能材料股份有限公司。

3.被收购公司股票名称：鲁阳节能。

4.被收购公司股票代码：002088。

5.收购股份的种类：无限售条件流通的人民币普通股（A股）。

6.预定收购的股份数量：125,863,248股，约占公司总股本比例24.86%。

7.要约收购支付方式：现金支付。

8.要约收购价格：21.73元/股。若鲁阳节能在《山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书摘要》公告日（即2022年4月28日）至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。

9.要约收购期限：2022年5月24日至2022年6月22日。

二、要约收购目的

收购人拟通过本次要约收购增加在上市公司中持有的股份比例，进一步巩固收购人对上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性。如本次要约收购顺利完成，收购人将借助自身的业务经验及资源优势，进一步支持并促进上市公司的成长以及业务发展。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的上市条件。

三、要约收购期限

本次要约收购期限为30个自然日，即2022年5月24日至2022年6月22日。

本次要约期限内最后三个交易日，即2022年6月20日、2022年6月21日和2022年6月22日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。

四、要约收购的约定条件

本次要约收购范围为要约收购期限内除收购人以外的鲁阳节能全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

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本次要约收购的生效条件：在要约期届满前最后一个交易日15:00时，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）临时保管的预受要约的鲁阳节能股票申报数量不低于115,736,597股。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的最低数量，即115,736,597股，则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受，本次要约收购具有不确定性。

五、股东预受要约的方式和程序

1.收购编码：990075。

2.申报价格：21.73元/股。

3.申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4.申请预受要约

股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

5.预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6.预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登深圳确认后次一交易日生效。中登深圳对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。

7.收购要约变更

要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登深圳自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。

8.竞争要约

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

9.司法冻结

要约收购期间内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

10.预受要约情况公告

要约收购期间内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。

11.对预受要约股份的处理

本次要约收购范围为要约收购期限内除收购人以外的其他股东所持有的上市公司无限售条件的流通股，具体情况如下：

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要约收购期限届满，若预受要约的股份数量未达到115,736,597股，则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受；若预受要约股份的数量不低于115,736,597股且不高于125,863,248股，则收购人按照要约收购约定的条件购买被预受的股份；若预受要约股份的数量超过125,863,248股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（125,863,248股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登深圳权益分派中零碎股的处理办法处理。

12.要约收购资金划转

收购人将不晚于要约收购期限届满后的第三个交易日将含税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登深圳的结算备付金账户，然后向中登深圳结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13.要约收购股份过户

要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。深交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的预受股份过户的确认函到中登深圳办理股份过户手续。

14.收购结果公告

在股份过户手续完成后，收购人将向深交所提交并公告本次要约收购的结果。

六、股东撤回预受要约的方式和程序

1.撤回预受要约

股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

2.撤回预受要约情况公告

在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3.撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登深圳确认后次一交易日生效。中登深圳对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登深圳根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

4.出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

5.要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

6.本次要约期限内最后三个交易日，即2022年6月20日、2022年6月21日和2022年6月22日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

七、本次要约收购的详细信息

投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅公司于2022年5月23日刊登于指定媒体及深交所网站（http://www.szse.cn）上的《山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书》等相关内容。

特此公告。

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

2022年5月23日

来源：中国证券报·中证网作者：

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