甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于收到上海证券交易所重组问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2022年5月24日，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函[2022]0464号）（以下简称“问询函”）。现将问询函全部内容公告如下：

“经审阅你公司提交的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

1.关于同业竞争。预案及公开信息显示，置入资产主要从事工程设计咨询业务，聚焦在公路、市政设计领域。交易对方中国交建除置入祁连山的三家设计院外，仍存在其他从事公路及市政设计业务子公司，且置入资产仍部分从事EPC业务。请公司结合拟置入资产的主要业务类型及收入构成，说明拟置入资产现有业务与中国交通建设集团有限公司及其下属企业可能产生同业竞争的具体情况，相关同业竞争问题的解决措施，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

2.关于关联交易。中国交建分拆预案显示，分拆完成后，三家公路院将成为祁连山的全资子公司，中国交建将成为祁连山的控股股东，三家公路院与中国交建的关联交易将持续计入祁连山每年的关联交易发生额。请公司：结合拟置入资产最近一年的主要客户情况，补充披露拟置入资产关联交易规模及占比、主要关联交易对方名称及关联关系，并说明关联交易价格是否公允，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定。

3.关于经营情况。预案披露，2019年至2022年一季度，中交公路规划设计院有限公司（以下简称公规院）实现归母净利润共计14.86亿元，但经营活动产生的现金流量净额仅为4.02亿元。此外，截止2021年年末，中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称东北院）和中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称能源院）资产规模较上年同期同比增长25.92%和7.4%，但营业收入同比下滑28.37%和15.7%，归母净利润同比下滑24.74%和13.39%。请公司及相关方：（1）结合业务模式、信用政策、上下游款项收付等情况，分析公规院归母净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因；（2）补充披露东北院和能源院营业收入、净利润下滑的原因及影响因素，并说明未来盈利能力的可持续性。

4.其他事项。预案及公开信息显示，中国交建和中国城乡取得置出的水泥业务资产后，根据市场情况及置出资产经营管理需求，将水泥业务资产托管给天山股份经营管理。中国交建、中国城乡已与天山股份签署《托管意向协议》。请公司及相关方：（1）补充说明水泥业务资产相关托管安排的主要原因；（2）自查交易完成后，是否可能新增关联方非经营性资金占用和关联担保，如有，请说明交易完成前解决关联方非经营性资金占用的具体措施和时间安排以及关联担保的审议程序安排。

请财务顾问对上述各项问题发表意见。

请你公司收到本问询函后对外披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。”

公司将按照上海证券交易所的要求及时回复问询函并履行信息披露义务。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

2022年5月25日

来源：中国证券报·中证网作者：

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