上海贝岭股份有限公司 限制性股票激励计划回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》（以下简称“《首期限制性股票激励计划》”）、《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”）的相关规定，鉴于《首期限制性股票激励计划》中首次授予7名激励对象、预留授予2名激励对象因个人原因已离职、首次授予1名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，已不符合《首期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计309,121股，其中，首次授予部分回购的限制性股票266,621股，预留授予部分回购的限制性股票42,500股。鉴于《第二期限制性股票激励计划》中4名激励对象因个人原因已离职，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票199,000股，2名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票128,760股，由上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）以授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为636,881股。

●本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、公司于2022年3月25日召开第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2022年3月29日披露的《上海贝岭关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的公告》（临2022-007）。

2、2022年3月29日，公司披露了《上海贝岭关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（临2022-009），至今公示期已满45天，期间并未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及回购数量

根据《首期限制性股票激励计划》之“第十四章公司、激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“2、激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格回购。3、激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”鉴于首次授予7名激励对象、预留授予2名激励对象因个人原因已离职、首次授予1名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，已不符合《首期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计309,121股，其中，首次授予部分回购的限制性股票266,621股，预留授予部分回购的限制性股票42,500股。

根据《第二期限制性股票激励计划》之“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“2、激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”鉴于4名激励对象因个人原因已离职，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票199,000股，鉴于2名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票128,760股，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。

综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为636,881股。

（二）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对上述共计12名激励对象已获授但尚未解除限售的636,881股限制性股票的回购过户手续，其中回购首期限制性股票309,121股，第二期限制性股票327,760股。

预计上述限制性股票于2022年6月7日完成注销。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况（单位：股）

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》、《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划》、公司与激励对象签署的股权激励协议书的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京大成（上海）律师事务所认为：

（一）关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划l回购注销部分限制性股票暨调整限制性股票回购价格的法律意见书

公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项已经取得必要的批准和授权，已披露了回购注销限制性股票相关公告及办理回购注销的必要相关手续。公司本次限制性股票回购原因、回购数量、回购价格调整等回购注销相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《首期限制性股票激励计划》的相关规定。

（二）关于上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整限制性股票回购价格的法律意见书

公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项已经取得必要的批准和授权，已披露了回购注销限制性股票相关公告及办理回购注销的必要相关手续。公司本次限制性股票回购原因、回购数量、回购价格调整、回购价格的确定等回购注销相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《第二期限制性股票激励计划》的相关规定。

六、上网公告附件

1、北京大成（上海）律师事务所关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整限制性股票回购价格的法律意见书

2、北京大成（上海）律师事务所关于上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整限制性股票回购价格的法律意见书

特此公告。

上海贝岭股份有限公司董事会

2022年6月2日

来源：中国证券报·中证网作者：

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