广东精艺金属股份有限公司关于关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年5月27日，广东精艺金属股份有限公司（以下简称“精艺股份”或“公司”）收到贵部《关于对广东精艺金属股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第252号）（以下简称“《关注函》”，收到《关注函》后，公司对《关注函》所关注的问题逐个进行了认真核查，现回复如下：

你公司2022年5月24日披露《关于控股股东的部分股东解除一致行动关系暨实际控制人变更的提示性公告》显示，你公司控股股东南通三建控股有限公司（以下简称“三建控股”）八名实际控制人中，张福斌、王卫冲、徐挺、袁备、卫波五人因个人原因决定退出一致行动关系，黄裕辉、周炳高、施晖三人仍为一致行动关系并于同日重新签署一致行动协议。三建控股持有你公司75,184,700股股份，持股比例为29.99996%，黄裕辉、周炳高、施晖、卫波、王卫冲、徐挺、袁备、张福斌八人合计持有三建控股48.92%的股权，黄裕辉、周炳高、施晖三人合计持有三建控股42.46%的股权。

一、请说明张福斌、王卫冲、徐挺、袁备、卫波退出一致行动关系的背景及原因，是否违反原协议或相关承诺的约定，是否存在相关增持或减持计划，是否存在通过解除一致行动协议规避股份减持及相关限制性规定或变相豁免承诺的情形，是否存在其他利益安排，是否符合法律、法规及本所相关规定。

回复：

经张福斌、王卫冲、徐挺、袁备、卫波说明，因三建控股业务受宏观经济及恒大债务危机影响，公司业务规模发生变化，原六大业务板块（工程建设、房地产开发、海外经营、投资运营、综合金贸、科技孵化等）目前已聚焦到建设、房地产开发和海外经营三大板块，五人各自持股比例较小，经与其他三人协商自愿退出一致行动关系。

《南通三建控股有限公司一致行动协议》（2018）主要条款如下：

黄裕辉、周炳高、施晖、张福斌、王卫冲、徐挺、袁备、卫波（本协议中，以上八方合称“各方”，单称“一方”）

一、各方一致确认，自公司设立以来，各方即己对公司行使经营决策权及股东会、董事会相关权利时，实施一致行动。

二、各方作为一致行动人，在对公司行使经营决策权及股东会、董事会相关权利时，各方保持一致，一致行动的使用范围包括不仅限于如下内容：

1、提名和任命公司董事、高级管理人员、监事会成员；

2、行使公司股东会会议的召集权、提案权、表决权；

3、行使公司董事会会议的召集权、提案权、表决权；

4．其他按照法律法规和公司章程规定构成公司重大经营事项的提案权、表决权；

5、保证所推荐的董事、监事人选在公司董事会或监事会会议行使表决权时，采取相同的意思表示。

三、本协议经各方签署后生效，自协议生效之日起长期有效。各方一致同意终止本协议，则本协议失效。除非法律规定及各方另行约定，各方不得擅自解除本协议。

三建控股及相关实际控制人出具过的承诺如下：

一、南通三建控股有限公司及实际控制人关于资金来源的声明及承诺

南通三建控股有限公司（以下简称“三建控股”)拟收购冯境铭、周艳贞和广东贵裕宝投资有限公司合计持有的广东精艺金属股份有限公司（以下简称“上市公司”)75,184,700股股份，占上市公司总股本的29.99996%，其中：冯境铭36,045,000股，周艳贞38,756,524股，广东贵裕宝投资有限公司383,176股，收购对价合计人民币12亿元。本次收购完成后，三建控股将成为上市公司第一大股东。

本次收购所需资金全部来自三建控股的自有或自筹资金，不存在直接或间接来自上市公司的情形。

三建控股及其控股股东、实际控制人承诺：本次收购的资金来源于自有资金或自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

二、南通三建控股有限公司及实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函

本次权益变动后，为保证上市公司的独立运作，南通三建控股有限公司及其控股股东、实际控制人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，采取有效措施确保收购后上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性，具体承诺如下：

1、保证上市公司人员独立

(1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司／本人及本公司／本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；保证上市公司的财务人员不在本公司／本人及本公司／本人控制的其他企业中兼职、领薪，继续保持上市公司人员的独立性。

(2)保证上市公司拥有完整、独立的任免及薪酬管理体系，且该等体系与本公司／本人及本公司／本人控制的其他企业完全独立。

2、保证上市公司资产完整

(1)保证上市公司资产独立完整，相关资产全部由上市公司控制，并独立拥有和运营。

(2)保证本公司／本人及本公司／本人控制的企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本公司／本人及本公司／本人控制的企业提供担保。

3、保证上市公司业务独立

(1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立经营的能力。

(2)保证本公司／本人除通过行使股东权利外，不越权干预上市公司的业务活动。

(3)保证本公司／本人及本公司／本人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。

（4)保证本公司／本人及本公司／本人控制的企业规范与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则公允定价，并按相关法律法规以及规范性文件的规定腹行必要的程序及信息披露义务。

4、保证上市公司财务独立

(I)保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

(2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

(3)保证上市公司独立在银行开户，不与本公司／本人及本公司／本人控制的企业共用一个银行账户。

(4)保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司／本人及本公司／本人控制的企业不干预上市公司的资金使用。

5、保证上市公司机构独立

（1)保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

(2)保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司及本公司／本人控制的企业分开，不存在合署办公的情形。

(3)保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司及本公司／本人控制的企业机构混同的情形。

三、南通三建控股有限公司及实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

本次权益变动后，为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争，南通三建控股有限公司及其控股股东、实际控制人承诺如下：

“l、截至本承诺函出具之日，本公司／本人及本公司／本人控制的企业均未直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、自本承诺函出具之日起，本公司／本人及本公司／本人控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）将来均不直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、若本公司／本人及本公司／本人控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）获得与上市公司主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的新业务机会，应将该新业务机会优先提供给上市公司。

4、如出现因本公司／本人违反上述承诺而导致上市公司或其他中小股东权益受到损害的情况，本公司／本人将依法承担相应的赔偿责任。”

四、南通三建控股有限公司及实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺函

为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，南通三建控股有限公司及其控股股东、实际控制人承诺如下：

本次收购完成后将采取如下措施减少和规范关联交易

1、尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由确有必要发生的关联交易，将与上市公司签订规范的交易合同，并按照有关法律法规及其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务。

2、关联交易按照市场化原则确定交易价格，保证关联交易价格具有公允性；没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。

3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资产、利润，不利用关联交易损害上市公司及中小股东的利益。

若违反上述承诺，本公司／本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”

张福斌、王卫冲、徐挺、袁备、卫波退出一致行动关系没有违反原协议或上述相关承诺的约定，亦不存在相关增持或减持计划，不存在通过解除一致行动协议规避股份减持及相关限制性规定或变相豁免承诺的情形，不存在其他利益安排，张福斌、王卫冲、徐挺、袁备、卫波退出一致行动关系符合法律、法规及深圳证券交易所的相关规定。

二、黄裕辉、周炳高、施晖三人签订的一致行动协议约定，协议自生效之日起长期有效，各方一致同意终止则失效，未明确具体的有效期限。请说明上述安排是否可能对你公司控制权稳定产生影响，是否存在其他尚未披露的潜在协议和安排。

回复：

2022年5月19日，公司控股股东三建控股的股东黄裕辉、周炳高、施晖、卫波、王卫冲、徐挺、袁备、张福斌签署的《南通三建控股有限公司一致行动协议的补充协议》，经友好协商一致，张福斌、王卫冲、徐挺、袁备、卫波五人因个人原因决定退出一致行动关系，上述张福斌等五人退出一致行动关系后，黄裕辉、周炳高、施晖三人仍保持一致行动关系并于同日重新签署了《南通三建控股有限公司一致行动协议》。张福斌、王卫冲、徐挺、袁备、卫波五人退出一致行动关系后，该等股东各自的持股数量和持股比例不变，其间接持有公司的股份不再合并计算；三建控股持有公司的股份数量和比例保持不变。黄裕辉、周炳高、施晖三人合计持有南通三建控股有限公司42.46%的出资额，间接持有上市公司31,923,424股股份，占上市公司总股本的12.73798%。三建控股的其他股东持股比例较为分散，且和黄裕辉、周炳高、施晖三人的合计持股比例差距较大。此外，黄裕辉作为第一大股东，长期担任三建控股董事长及法定代表人，周炳高长期担任三建控股副董事长职务，施晖长期担任三建控股副董事长并现兼任总经理职务，该三人对三建控股重大经营管理事项具有重大影响。三方约定一致行动关系长期有效有利于保持公司控制权稳定，至少三年内没有变更、解除一致行动关系的计划安排。

因此，上述安排不会对公司控制权稳定产生影响，不存在其他尚未披露的潜在协议和安排。

三、公开资料显示，2021年7月南通三建股东发生变更。请说明南通三建自成为你公司控股股东以来股权结构的变动情况及原因，你公司是否及时履行信息披露义务。

回复：

公开资料显示的2021年7月三建控股股东发生的变更系股东海门市城市发展集团有限公司名称变更为江苏海润城市发展集团有限公司以及原股东徐竹林病故其配偶依法继承南通三建股份，持股比例均未发生变化。除该等变更外，南通三建自成为公司控股股东以来股权结构未发生其他变化。

上述三建控股的股权变动，不会导致三建控股直接持有的公司股份发生变动，亦不会导致黄裕辉、周炳高、施晖、卫波、王卫冲、徐挺、袁备、张福斌八人持有的三建控股的股权比例变化，上述八人间接持有的公司股份未发生变动，公司及公司控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的事项。

特此公告。

广东精艺金属股份有限公司董事会

2022年6月7日

来源：中国证券报·中证网作者：

温馨提示：财经最新动态随时看，请关注金投网APP。