无锡药明康德新药开发股份有限公司关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划 首次授予股票期权第二个行权期自主行权实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次股票期权拟行权数量：1,905,840份

●本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、2019年激励计划首次授予股票期权批准及实施情况

（一）2019年激励计划方案的批准

1、2019年7月19日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了法律意见书。

2、2019年9月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议，2019年11月18日，公司召开2019年第三次H股类别股东会议，审议通过了《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）及相关事项的议案。

（二）首次授予股票期权授予及调整情况

1、2019年11月25日，公司召开第一届董事会第三十七次会议和第一届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。2019年12月31日，公司完成向455名激励对象授予5,014,854份股票期权。

2、2020年6月4日，公司实施了2019年度利润分配方案，根据公司《2019年激励计划》的相关规定和经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过的《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量的议案》，公司2019年激励计划首次授予股票期权的数量调整为7,020,795份，行权价格调整为46.34元/份；前述会议同时审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意注销474,255份首次授予股票期权。

3、2020年10月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意注销249,900份首次授予股票期权。

4、2021年4月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的议案》，同意注销296,394份首次授予股票期权。

5、2021年6月8日，公司实施了2020年度利润分配方案，根据公司《2019年激励计划》的相关规定和经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格、数量的议案》，公司2019年激励计划首次授予股票期权的数量调整为7,200,260份，其中第一个行权期符合行权条件的股票期权数量调整为2,868,385份，行权价格调整为38.62元/份。

6、2021年6月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意注销77,741份首次授予股票期权。

7、2021年10月29日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意注销330,912份首次授予股票期权。

8、2022年5月25日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的议案》，同意注销113,613份首次授予股票期权。

（三）首次授予股票期权行权情况

1、2021年4月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。2021年6月8日，公司实施了2020年度利润分配方案，根据公司《2019年激励计划》的相关规定并经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格、数量的议案》，公司2019年激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的股票期权数量调整为2,868,385份，行权价格调整为38.62元/份。行权期为2021年6月9日至2022年5月25日。截至2022年5月25日，2019年激励计划首次授予股票期权第一个行权期累计行权且完成股份过户登记2,864,656股，占该次行权股票期权总量的99.87%。在上述规定期间内未申请行权的股票期权合计3,729份，将于后续进行注销。

2、2022年5月25日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意公司334名激励对象第二个行权期1,905,840份首次授予股票期权按照相关规定行权（以下简称“本次行权”）。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行了核查，上海市方达律师事务所出具了法律意见书。

二、首次授予股票期权第二个行权期的行权条件成就说明

根据公司《2019年激励计划》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）的相关规定，公司董事会认为首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：

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注1：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。

注2：其中3名激励对象同时因当期业绩考核未达标于2021年7月注销了当期已获授但尚未行权的股票期权，因等待期届满前离职于2021年12月注销了其剩余已获授但尚未行权的股票期权。

综上所述，公司董事会认为《2019年激励计划》首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就。根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议的授权，同意董事会、董事长或其授权的适当人士按照《2019年激励计划》的相关规定为符合行权条件的334名激励对象办理第二个行权期相关行权事宜。

三、本次行权的具体情况

1、本次行权的股票期权授予日：2019年11月25日

2、行权数量：1,905,840份

3、行权人数：334名

4、行权价格：38.62元/份

5、行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商

6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

7、行权安排：行权期为2022年6月16日至2023年5月25日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第一个交易日（T+1）到达股票账户，并于第二个交易日（T+2）日上市交易。

8、激励对象名单及可行权情况

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注：上述期权授予时公司总股本为1,638,183,787股。

四、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见，认为公司本次行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规定，且符合《2019年激励计划》和《实施考核管理办法》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次行权采用自主行权方式，相关行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权的334名激励对象第二个行权期1,905,840份股票期权按照相关规定行权。

五、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对激励对象名单进行核实，认为《2019年激励计划》首次授予股票期权的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《2019年激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为首次授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。该等激励对象已满足第二个行权期的行权条件。同意该334名激励对象第二个行权期1,905,840份股票期权按照相关规定行权。

六、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积），本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海市方达（北京）律师事务所认为，本次行权符合《2019年激励计划》和《实施考核管理办法》规定的条件，公司已就本次行权履行必要程序，符合中国法律以及《2019年激励计划》的规定。

特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2022年6月11日

来源：中国证券报·中证网作者：

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