昆药集团股份有限公司 十届六次董事会决议公告

证券代码：600422证券简称：昆药集团公告编号：2022-031号

昆药集团股份有限公司

十届六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2022年6月10日以通讯表决的方式召开公司十届六次董事会会议。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

1、关于《2021年限制性股票激励计划》所涉限制性股票首次解锁的议案（详见《昆药集团关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市公告》）

同意：7票反对：0票弃权：0票

关联董事钟祥刚、胡振波回避表决此议案。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2020年年度股东大会的授权，经公司董事会核定，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解锁的限制性股票为1,280,011股，占本次限制性股票激励计划总额的50%。公司董事会同意，公司为满足条件的9名激励对象所持有的1,280,011股限制性股票办理解除限售所需的相关手续。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2022年6月11日

证券代码：600422证券简称：昆药集团公告编号：2022-032号

昆药集团股份有限公司

十届六次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2022年6月10日以通讯表决的方式召开公司十届六次监事会会议。会议由公司肖琪经监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

2、关于《2021年限制性股票激励计划》所涉限制性股票首次解锁的议案（详见《昆药集团关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市公告》）

同意：5票反对：0票弃权：0票

监事会意见：

2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》与《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，本次可解除限售的9名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司在第一个限售期届满后对其所获授的1,280,011股限制性股票进行解除限售。

特此公告。

昆药集团股份有限公司监事会

2022年6月11日

证券代码：600422证券简称：昆药集团公告编号：2022-033号

昆药集团股份有限公司关于2021年

限制性股票激励计划第一个解除

限售期解除限售暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次解除限售股票数量：1,280,011股

●本次解除限售股票上市流通时间：2022年6月16日

根据公司2020年年度股东大会批准实施的《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的相关规定，公司2021年授予的限制性股票2,560,023股第一个解除限售期于2022年6月6日届满，第一个解除限售期解除限售条件已成就，将对1,280,011股限制性股票进行解除限售并上市，具体如下：

一、激励计划批准及实施情况

1、2021年4月2日，公司召开九届三十八次董事会，会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司于2021年4月6日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报（以下统称“指定媒体”）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了本次董事会相关公告。公司独立董事李小军先生于2021年4月26日至2021年4月27日就2020年年度股东大会审议的与公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。

2、2021年4月2日，公司召开九届二十八次监事会，会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于确定〈公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对董事会制定的《昆药集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》进行了严格审查，并就公司实施本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激励对象名单等进行严格审核，并出具书面核查意见。公司于2021年4月6日在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了本次监事会相关公告。

3、2021年4月9日至2021年4月18日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部通过OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年4月22日，公司监事会出具并披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会审议并通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司于2021年4月30日在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了本次股东大会相关公告及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年5月10日，公司召开九届四十次董事会和九届三十次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司于2021年5月11日在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了本次董事会和监事会的相关公告。

6、2021年6月9日，公司在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》。2021年6月7日公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票授予登记工作。

7、2022年6月10日，公司召开十届六次董事会和十届六次监事会，审议通过了《关于〈2021年限制性股票激励计划〉所涉限制性股票首次解锁的议案》，关联董事已在审议相关事项回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次解除限售限制性股票的激励对象名单进行了核实，发表了核查意见。公司于2022年6月11日在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了本次董事会和监事会的相关公告。

二、本次限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的达成情况

根据《激励计划》、《考核办法》的有关规定，本次限制性股票解除限售的条件达成情况如下：

（一）第一个解除限售期已经届满的说明

公司《激励计划》授予的限制性股票第一个解除限售期为“自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的50%。

本次激励计划授予部分限制性股票授予登记日为2021年6月7日，鉴于此，该部分限制性股票的第一个限售期已于2022年6月6日届满。

（二）本次限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

■

综上所述，公司《激励计划》规定的本次限制性股票第一个限售期已经届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第一期限制性股票解除限售的相关事宜。

三、本次限制性股票第一个解除限售期解除限售情况

1、本次可解除限售的激励对象人数为9人。

2、解除限售数量为各激励对象已获授限制性股票总额的50%，共计1,280,011股，约占公司目前股份总数758,255,769股的0.17%。

3、各激励对象本次解除限售的限制性股票的具体情况如下：

■

注：本次可解除限售的限制性股票数量部分尾数有差异，是由于四舍五入造成。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年6月16日

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量1,280,011股

（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

激励对象所持股份将严格遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定：

1、激励对象在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在离职半年后按国家相关法律法规执行；

2、激励对象将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

3、在《激励计划》有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事长、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

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五、法律意见书的结论性意见

北京德恒（昆明）律师事务所为公司本次限制性股票解锁事宜出具了法律意见书，结论意见为：本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，第一个解锁期解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2022年6月11日

来源：中国证券报·中证网作者：

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