北京键凯科技股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：688356证券简称：键凯科技公告编号：2022-027

北京键凯科技股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京键凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知已于2022年6月1日通过通讯方式送达。会议于2022年6月10日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长赵宣先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以书面表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

（一）审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

2022年5月25日公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本60,000,000股为基数，每股派发现金红利0.879元（含税）。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

据此，公司董事会同意2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由40.751元/股调整为39.872元/股。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

回避表决情况：董事XUAN ZHAO、LIHONG GUO、张如军为本激励计划的激励对象，董事吴凯庭为XUAN ZHAO的一致行动人，均对本议案回避表决。

本议案所述内容详见公司于2022年6月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京键凯科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（2022-029）。

特此公告。

北京键凯科技股份有限公司董事会

2022年6月11日

证券代码：688356证券简称：键凯科技公告编号：2022-029

北京键凯科技股份有限公司

关于调整2021年限制性股票

激励计划授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京键凯科技股份有限公司（以下简称“键凯科技”或“公司”）于2022年6月10日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整，由40.751元/股调整为39.872元/股。具体情况如下：

一、公司2021年限制性股票激励计划基本情况

1、2021年1月18日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提议召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年1月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京键凯科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-006）。同日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《北京键凯科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-007），公司独立董事毕克先生作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2021年1月20日至2021年1月29日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2021年1月30日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-008）。

4、2021年2月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2021年2月6日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《北京键凯科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-010）。同日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《北京键凯科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-011）。

5、2021年2月8日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年2月9日，并同意以40.751元/股的授予价格向41名符合授予条件的激励对象授予96万股限制性股票。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本次激励计划首次授予的激励对象名单。

6、2022年1月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

7、2022年4月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

8、2022年6月10日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

二、本次调整的主要内容

1、调整事由

公司于2022年4月20日召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于〈2021年年度利润分配预案〉的议案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.79元（含税）。2022年5月25日公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2022年5月30日，除权除息日为2022年5月31日。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，若在《激励计划》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

2、调整方法

根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，

2021年限制性股票激励计划本次调整后的授予价格（含预留授予）=40.751-0.879=39.872元/股。

三、关于本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

除上述调整内容外，本次实施的2021年限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事一致同意董事会就本次股权激励计划限制性股票授予价格作出的调整，公司监事会亦发表了明确同意的意见。

四、本次调整对公司的影响

公司本次对本激励计划限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、监事会意见

监事会认为：公司2021年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由40.751元/股调整为39.872元/股。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司本次限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格调整合法、有效。表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整。

七、律师结论性意见

北京安杰律师事务所认为：根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予价格调整已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次授予价格调整合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

八、上网公告附件

（一）《北京键凯科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》

（二）《北京键凯科技股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》

（三）《北京键凯科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》

（四）《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格之法律意见书》

特此公告。

北京键凯科技股份有限公司董事会

2022年6月11日

证券代码：688356证券简称：键凯科技公告编号：2022-028

北京键凯科技股份有限公司

第二届监事会第十八次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、监事会会议召开情况

北京键凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议通知已于2022年6月1日通过通讯方式送达。会议于2022年6月10日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席杨丽洁女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《北京键凯科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。公司监事审议通过如下议案：

四、监事会会议审议情况

本次会议以书面表决方式进行表决。经与会监事认真审议，一致通过以下议案：

（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

监事会认为：公司2021年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由40.751元/股调整为39.872元/股。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

回避表决情况：本议案无需回避表决情形。

本议案所述内容详见公司于2022年6月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京键凯科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-029）。

特此公告。

北京键凯科技股份有限公司

监事会

2022年6月11日

来源：中国证券报·中证网作者：

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