北京北纬通信科技股份有限公司关于预留限制性股票授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则、《北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划》等的相关规定，北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了2021年度限制性股票激励计划所涉及的预留部分限制性股票的授予登记工作，有关具体情况公告如下：

一、相关审批程序

1、2021年4月8日，北京北纬通信科技股份有限公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2021年度股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟授予限制性股票数量632.1万股，其中首次授予572.1万股，预留60万股。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2021年5月12日，公司2020年年度股东大会审议并通过了《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划（草案）〉及其〈摘要〉的议案》、《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

3、2021年5月25日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限制性股票，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，同意首次授予79名激励对象560.1万股限制性股票，授予价格2.10元/股，并确定限制性股票的授予日为2021年5月25日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2021年7月8日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》完成2021年度限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予股份的上市日为2021年7月9日。

5、2022年3月30日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销5名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计124,000股，回购价格为2.10元/股加上同期银行存款利息之和。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为547.7万股，授予的激励对象人数为74人。目前该部分限制性股票的回购注销工作正在办理中。

6、2022年4月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定激励计划预留部分授予日为2022年4月27日，授予22名激励对象47.1万股限制性股票，授予价格2.66元/股。

二、本次授予的具体情况

1、限制性股票的授予日为：2022年4月27日；

2、限制性股票的授予价格为：2.66元/股；

3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

4、预留授予限制性股票的激励对象共22名，授予的限制性股票数量为47.1万股；本次预留授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、对限制性股票限售期和解除限售安排的说明

本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且授予完成日和首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时按本激励计划进行锁定。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

预留部分对应的限制性股票的解锁安排如下表所示：

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6、限制性股票解除限售条件

1）公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予的限制性股票，解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

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公司未满足前述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。

2）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。

绩效考评结果分为A、B、C三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

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激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。

7、本次授予限制性股票情况与公示情况一致性的说明

2021年5月25日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2021年5月25日为本次激励计划的授予日，向80名激励对象授予限制性股票563.3万股。公司董事会确定授予日后，在办理限制性股票授予登记的过程中，1名激励对象放弃认购公司拟授予的限制性股票，本次激励计划限制性股票首次授予的激励对象人数由80名调整为79名，本次激励计划首次授予的限制性股票数量由563.3万股调整为560.1万股。因此，公司本次激励计划实际申请办理授予登记的激励对象人数共计79人，实际申请办理授予登记的限制性股票数量为560.1万股。

2022年4月25日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定激励计划预留部分授予日为2022年4月27日，授予22名激励对象47.1万股限制性股票。

本次预留授予限制性股票的实施内容与公司第七届董事会第十八次会议审议通过的情况一致。除办理首次授予登记时限制性股票数量有所调整外，本次激励计划其他内容与公司2020年年度股东大会审议通过的激励计划内容一致。

三、本次授予股份认购资金的验资情况

大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年5月31日出具《验资报告》（大华验字[2022]000269），审验了截至2021年05月08日新增的注册资本和股本的情况，认为：截至2022年5月8日止，北纬科技公司已收到22名限制性股票激励对象缴入的认购款项合计人民币1,252,860.00元，已缴存在宁波银行股份有限公司北京分行营业部77010122000743089账号中，其中新增注册资本471,000.00元，人民币781,860.00元作为资本公积处理，变更后的注册资本为人民币571,845,727元。

北纬科技公司本次增资后的股本为571,845,727.00股，其中，限售的流通股股份为111,474,769.00股，占19.49%；无限售流通股股份为460,370,958.00股，占80.51%。

四、授予限制性股票的上市日期

本次股权激励计划的授予日为2022年4月27日，授予的限制性股票上市日期为2022年6月20日。

五、股本结构变动情况表

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本次限制性股票激励计划的授予不会导致公司股权分布不符合上市条件。

六、公司控股股东股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来571,374,727股增加至571,845,727股，导致公司控股股东持股比例发生了变动。本次授予登记完成前，公司控股股东及实际控制人傅乐民先生持有本公司119,613,584股，占授予登记完成前公司股份总数的20.93%，本次授予登记完成后，占公司股份总数的20.92%，本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

七、每股收益摊薄情况

本次限制性股票授予完成后，按新股本571,845,727股摊薄计算，公司2021年度每股收益为0.10元/股。

八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2022年4月27日，在2022年—2024年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

经测算，本次限制性股票授予预留47.1万股限制性股票应确认的总费用预计为73.95万元，则2022年-2024年限制性股票成本摊销情况见下表：

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激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

九、本次股权激励计划募集资金使用计划及说明

本次限制性股票激励计划筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

十、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明

本次预留授予无董事、高级管理人员参与。

特此公告。

北京北纬通信科技股份有限公司

董事会

2022年6月15日

来源：中国证券报·中证网作者：

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