南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 关于2020年限制性股票激励计划第二期限制性股票部分解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次解锁股票数量：379,232股

●本次解锁股票上市流通时间：2022年6月21日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）股权激励计划方案及履行程序

2020年4月13日，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议审议通过了《关于〈南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2020年4月13日，公司第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2020年5月23日至2020年6月3日，公司对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2020年6月5日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：临2020-039）。

2020年6月10日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于〈南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年6月11日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2020-042）。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（二）股权激励限制性股票授予及调整情况

2020年6月10日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予数量由155.69万股调整为153.24万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。北京市嘉源律师事务所上海分所出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整授予数量及授予限制性股票事项的法律意见书》。

公司本次股权激励股份登记手续已于2020年6月17日办理完成，登记限制性股票153.24万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司2020年限制性股票激励计划授予日期为2020年6月10日、授予对象人数为39人、授予价格8.14元/股、授予数量为153.24万股。

公司于2020年11月13日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司激励计划1名激励对象因个人原因离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，公司拟对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计3.82万股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司于2020年11月14日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临2020-072）。公司已于2021年1月26日完成本次回购注销，限制性股票授予数量由153.24万变更为149.42万股。

公司于2021年1月22日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。由于公司2020年限制性股票激励计划1名激励对象已离职，不再符合公司2020年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的共计7.85万股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司于2021年1月23日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临2021-008）。公司已于2021年3月12日完成本次回购注销，限制性股票授予数量由149.42万股变更为141.57万股。

公司于2022年5月6日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。由于公司2020年限制性股票激励计划1名激励对象已离职，不再符合公司2020年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票49,040股，由于公司2020年限制性股票第二期业绩目标未全部达成，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票162,528股，合计拟注销211,568股；此外，因公司已实施完毕2020年度利润分配方案，根据《2020年限制性股票激励计划》的规定，董事会审议决定将2020年限制性股票的回购价格进行调整。具体内容详见公司于2022年5月7日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临2022-054）。

（三）限制性股票激励计划历次解锁情况

公司于2021年6月3日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》，董事会认为公司《2020年限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据2019年年度股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照2020年限制性股票激励计划的相关规定办理第一期283,140股限制性股票解除限售的相关事宜。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次解除限售事宜进行了核实，并发表意见。第一期283,140股限制性股票已于2021年6月17日上市流通。

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具体内容详见公司分别于2021年6月4日及6月11日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的公告》（公告编号：临2021-047）及《关于2020年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：临2021-052）。

二、本次限制性股票激励计划条件成就的说明

（一）第二个解除限售期条件已部分达成

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（二）第二个解除限售期限已满

根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。

公司本次激励计划限制性股票于2020年6月17日完成授予登记，公司本次限制性股票激励计划第二个解除限售期将于2022年6月16日届满。

2022年5月6日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件部分成就的议案》，具体内容详见公司于2022年5月7日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件部分成就的公告》（公告编号：2022-055）。董事会认为公司《2020年限制性股票激励计划》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经部分成就。根据2019年年度股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照2020年限制性股票激励计划的相关规定办理第二期部分限制性股票解除限售的相关事宜。

（三）第二期限制性股票部分不符合解除限售条件的情况说明

因1名激励对象离职，不再符合公司2020年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司拟注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票49,040股。根据公司《2020年限制性股票激励计划》，公司2020年限制性股票第二期业绩目标未全部达成，达到70%解除限售要求，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票162,528股。公司将在债权人通知公示期结束后及时办理上述合计211,568股限售股的实际注销事项。

三、本次可解除限售的限制性股票情况

根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的28%，即本次可解除36名激励对象获授的379,232股限制性股票。具体如下：

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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2022年6月21日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：379,232股

（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司董事及监事。公司高级管理人员本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：

1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

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注：因公司尚处于可转债转股期间，本次变动前的股本数为从中国证券登记结算有限责任公司查询到的截止2022年6月14日的股本数，最终结果以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。

截至本公告日，公司尚未完成回购注销211,568股限制性股票的相关手续，故在中国证券登记结算有限责任公司登记的股份总数仍为201,415,700股

五、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所已于2022年5月6日出具《泉峰汽车回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票、调整回购价格及第二期解除限售条件相关事项的法律意见书》，认为:

1.截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。

2.截至本法律意见书出具之日，本次解除限售涉及的限制性股票所对应的限售期即将届满，本次解除限售符合公司《2020年限制性股票激励计划》规定的相关条件。

特此公告！

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

董事会

2022年6月16日

来源：中国证券报·中证网作者：

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