浙江华海药业股份有限公司 关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购注销原因：浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”或“华海药业”）分别于2022年4月22日、2022年5月17日召开第七届董事会第三次会议、2021年年度股东大会，会议均审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟对2021年限制性股票激励计划中离职或职务变动的22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计155万股和除上述22名激励对象外的其余561名激励对象持有的未达到第一个限售期解除限售条件所对应的1,067.85万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票合计1,222.85万股，占回购前公司总股本1,495,703,146股（因公司目前处于可转换公司债券转股期，该总股本为截至2022年6月22日的数据）的0.8176%。

●本次注销股份的有关情况

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一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年4月23日，公司召开第七届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2021年4月23日，公司召开第七届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2021年4月27日至2021年5月6日，公司对本次授予激励对象的名单在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月12日，公司监事会披露了《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年5月28日，公司召开了第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事会第十一次临时会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，同意公司以2021年5月28日作为首次授予日，向除苏严先生外的617名激励对象首次授予3,969万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

6、2021年6月11日，公司召开了第七届董事会第十三次临时会议和第七届监事会第十二次临时会议，会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

7、2021年6月21日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议，会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年6月21日作为暂缓授予部分的授予日，向苏严先生授予10万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励名单进行了核实。

8、2022年4月22日，公司召开了第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9、2022年4月26日，公司在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《浙江华海药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-042号）。截至目前，前述公告公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

10、2022年5月17日，公司召开了2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。

二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量、价格及资金来源

（一）回购注销的原因

1、部分激励对象离职或职务变动

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”之规定：“（二）激励对象发生职务变更……3、激励对象因担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”“(三)激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

现鉴于21名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因职务变动，致使其不再具备激励对象资格，公司拟对上述22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计155万股进行回购注销。

2、公司业绩未达到解除限售条件

根据公司《激励计划（草案）》首次授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求为：以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%。根据公司《2021年年度报告》，公司2021年净利润（指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同）较2020年净利润下降89.68%，因此《激励计划（草案）》首次授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核未达标。根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象583人，合计拟回购注销限制性股票1,222.85万股；本次回购注销完成后，首次授予部分剩余股权激励限制性股票2,491.65万股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购的专用证券账户（B884051905），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次限制性股票回购注销手续。预计本次限制性股票于2022年6月28日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由1,495,703,146股变更为1,483,474,646股，公司股本结构变动如下：

单位：股

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注：以上变更前股本数据为截至2022年6月22日的数据情况。由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合相关法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》和《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江华海药业股份有限公司限制性股票激励协议书》等的规定和安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整；已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事项表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

浙江天册律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日止，公司本次激励计

划实施回购注销部分限制性股票的相关事项符合《证券法》《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法办理相关公司更登记手续并依法履行信息披露义务。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司董事会

2022年6月23日

来源：中国证券报·中证网作者：

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