克劳斯玛菲股份有限公司 2021年年度股东大会决议公告

证券代码：600579证券简称：克劳斯公告编号：2022-026

克劳斯玛菲股份有限公司

2021年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2022年6月29日

(二)股东大会召开的地点：北京市海淀区北四环西路62号中国化工大厦807会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长刘韬先生主持，会议采用现场投票和网络

投票相结合的方式进行。本次会议的召集、召开及表决方式等符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人，以现场结合通讯方式出席9人；

2、公司在任监事3人，出席3人，以现场结合通讯方式出席3人；

3、代行董事会秘书刘韬先生出席本次会议；全体高级管理人员以现场或通讯的方式列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司2021年度董事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于公司2021年度监事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于公司2021年度财务决算报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于《公司2021年年度报告》及其《摘要》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于公司2022年度董事薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于公司2022年度监事薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于公司2022年度日常关联交易预计的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于公司2022年度融资计划的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：关于公司2022年度资本支出计划的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：关于公司为子公司提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

13、议案名称：关于修订《公司章程》部分条款的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

14、议案名称：关于修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度的议案

审议结果：通过

表决情况：

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15、议案名称：关于修订《监事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、议案6和议案13为特别决议案，已由出席股东大会的有表决权的股东所代表股份的三分之二以上表决通过；其余议案为普通决议案，已由出席股东大会的有表决权的股东所代表股份的过半数表决通过。

2、议案6和议案9涉及关联股东已回避表决，应回避表决的关联股东情况如下：

■

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

律师：刘晔女士、魏旭彤女士

2、律师见证结论意见：

律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；会议表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

克劳斯玛菲股份有限公司

2022年6月30日

证券代码：600579证券简称：克劳斯编号：2022-027

克劳斯玛菲股份有限公司

第七届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三次会议通知及相关议案于2022年6月24日以邮件形式发出，会议于2022年6月29日以书面传签的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的要求，会议合法有效。与会董事经认真审议，表决通过了以下议案，形成如下决议：

一、审议通过了《关于制定〈公司经理层成员薪酬管理办法〉〈公司经理层成员选聘管理办法〉〈公司经理层成员考核评价管理办法〉的议案》

董事会同意《公司经理层成员薪酬管理办法》《公司经理层成员选聘管理办法》《公司经理层成员考核评价管理办法》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于制定〈克劳斯玛菲股份有限公司“十四五”战略规划纲要〉的议案》

董事会同意《公司“十四五”战略规划纲要》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2022年6月30日

证券代码：600579证券简称：克劳斯编号：2022-028

克劳斯玛菲股份有限公司

关于回购并注销股份通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开公司第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟执行以股份回购方式替代分红承诺的议案》，并经2022年6月29日召开的公司2021年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年4月30日和6月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2022-011、2022-013、2022-026）。

根据上述议案和公告，2013年10月28日，公司收到中国证监会出具的《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1351号），核准了公司的重大资产重组。重组方案包括：公司将全部资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方，同时向中国化工科学研究院有限公司（以下简称“化工科学院”）发行股份购买其持有的天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称“天华院”）100%的股权。2013年9月10日，天华院出具了《关于以股份回购方式替代分红的承诺》，鉴于重组后公司存在巨额未弥补亏损，天华院将根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》进行股份回购，回购股份所投入资金不低于当年合并报表实现净利润的10%。2013年10月8日，化工科学院出具了关于同意公司完成重组后以股份回购方式替代分红的承诺。

2021年天华院合并报表实现净利润为人民币77,891,129.11元，。公司拟以不低于人民币778.91万元的金额执行上述承诺，具体回购股份数额以实际回购股份数额为准，在2021年年度股东大会审议通过该议案后6个月内通过上海证券交易所集中竞价系统完成股份回购并注销。

在回购股份价格不超过9.21元/股的条件下，按回购金额778.91万元，预计回购股份数量不低于845,722股，约占公司目前已发行总股本的0.17%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购并注销完成后，公司总股本将从499,074,359股减少至498,228,637股，注册资本将从499,074,359元减少至498,228,637元。

根据《中人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人：

公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭合法有效债权证明文件及凭证向公司申报债权，要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在上述期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，本次回购注销将按法定程序继续实施。

一、债权申报所需材料

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。具体如下：

债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

二、债权申报具体方式

债权人可采用现场、邮寄、传真等方式进行申报，具体方式如下：

1、申报债权登记地点及申报材料送达地点：北京市海淀区北四环西路62号克劳斯玛菲股份有限公司董事会办公室

2、申报时间：2022年6月30日至2022年8月15日9：00-11：30，14：00-17：00（周末及法定节假日除外）

3、联系人：杨薇

4、电话：010-82677837

5、传真：010-82676808

6、邮箱：IR kraussmaffei.com

7、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准。以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

根据有关规定，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述股份回购和注销，并将于实施完成后及时履行信息披露义务。

特此公告。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2022年6月30日

证券代码：600579证券简称：克劳斯编号：2022-029

克劳斯玛菲股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●经公司于2022年4月29日、6月29日分别召开的第七届董事会第二十九次会议、2021年年度股东大会审议通过，公司拟以自有资金通过上海证券交易所集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购股份将予以注销以减少公司注册资本。

●公司拟以自有资金人民币778.91万元进行本次股份回购，回购期限为自股东大会审议通过后6个月内实施完毕，拟回购股份的价格不超过人民币9.21元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司经理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

●公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来6个月或回购期间不存在减持公司股份的计划。

●相关风险提示：1、如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，存在回购方案无法实施的风险；2、如回购股份所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；3、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；4、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等的相关规定，克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金回购公司部分社会公众股份，并编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体如下：

一、回购方案的审议及实施程序

公司于2022年4月29日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟执行股份回购方式替代分红的承诺的议案》，独立董事就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证劵交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2022-011）、《克劳斯玛菲股份有限公司关于拟执行以股份回购方式替代分红承诺的公告暨回购预案》（公告编号：2022-013）。

公司于2022年6月29日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》，具体内容详见公司于2021年6月30日在上海证劵交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-026）。

公司实施本次回购并减少注册资本，根据《中华人民共和国公司法》有关规定，需取得债权人同意。公司已就本次回购事项履行了债权人通知的必要程序，具体内容详见公司同日在上海证劵交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于回购并注销股份通知债权人的公告》（公告编号：2022-028）。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的：履行天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称“天华院”）及中国化工科学研究院有限公司（以下简称“化工科学院”）做出关于以股份回购方式替代分红的承诺，股份回购后立即注销，以减少公司注册资本。

（二）拟回购股份的种类：A股。

（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

（四）回购期限：2022年7月1日至2022年12月30日。

如果在此期限内回购资金使用金额达到限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（五）本次回购价格：拟回购股份的价格不超过人民币9.21元/股（含），该回购股份价格上限为公司董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由股东大会授权公司经理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

（六）本次回购的资金总金额不低于人民币778.91万元，资金来源为自有资金。

本次回购股份金额不低于2021年天华院合并报表实现净利润的10%，即不低于人民币778.91万元。本次回购的股份将予以注销。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

按本次预计回购金额人民币778.91万元、回购价格人民币9.21元/股测算，回购数量不低于845,722股，预计回购后公司股权的变动情况如下：

■

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2021年12月31日，公司总资产人民币1,699,571.05万元，归属于上市公司股东的净资产人民币485,494.26万元，流动资产为人民币810,227.71万元。按照本次预计回购资金人民币778.91万元测算，分别占以上指标的0.046%、0.16%、0.096%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为：人民币778.91万元的回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购股份后公司的股权分布符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

针对本次回购，公司独立董事已发表如下独立意见：

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定；

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性；

3、公司本次拟使用自有资金（天华院不低于2021年合并报表实现净利润的10%的分红）进行回购，资金总额不低于人民币778.91万元，回购股份数额不低于845,722股，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份。

（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明：

经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在通过二级市场买卖公司股票的行为，不存在与本次回购议案有利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

（十一）上市公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来6个月是否存在减持计划的具体情况：

2022年4月26日，公司向控股股东中国化工装备环球控股（香港）有限公司及实际控制人、持股5%以上的股东化工科学院发出问询函，问询未来是否存在减持计划。

2022年4月28日，控股股东中国化工装备环球控股（香港）有限公司回复公司，中国化工装备环球控股（香港）有限公司及实际控制人未来6个月无减持计划；2022年4月28日，持股5%以上的股东化工科学院回复在公司实施股票回购期间没有减持公司股票的计划。

（十二）提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜

为了配合本次回购公司股份，提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份，将涉及回购股份注销情形，公司已于2022年6月30日依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露了《关于回购并注销股份通知债权人的公告》，履行了通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

三、回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。专用账户信息如下：

账户名称：克劳斯玛菲股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882804271

四、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格上限，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（二）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（三）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（四）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2022年6月30日

来源：中国证券报·中证网作者：

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