云南铝业股份有限公司 第八届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：000807证券简称：云铝股份公告编号：2022-033

云南铝业股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第八届董事会第十五次会议通知于2022年6月17日（星期五）以书面、传真或电子邮件的方式发出。

（二）会议于2022年6月29日（星期三）以通讯表决方式召开。

（三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

（四）公司第八届董事会第十五次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《云南铝业股份有限公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

（一）《关于修订〈云南铝业股份有限公司章程〉的预案》

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告﹝2022﹞2号）等规定，结合公司实际情况，拟对《云南铝业股份有限公司章程》作相应修订。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于修订〈云南铝业股份有限公司章程〉的公告》（公告编号：2022-034）。

本预案须提交公司股东大会审议，为股东大会特别决议事项，审议时须经出席股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的2/3以上赞成方为通过。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（二）《关于修订〈云南铝业股份有限公司董事会授权管理办法〉的议案》

为了进一步完善公司法人治理结构，建立科学规范的决策机制，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《云南铝业股份有限公司章程》的规定，结合公司管理实际，对《云南铝业股份有限公司董事会授权管理办法》进行修订完善。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（三）《关于制定〈云南铝业股份有限公司董事长专题会议事规则〉的议案》

为了进一步规范公司决策会议程序，提高民主决策、科学决策的质量和效率，根据《云南铝业股份有限公司董事会授权管理办法》等有关规定，结合公司实际，制定《云南铝业股份有限公司董事长专题会议事规则》。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（四）《关于制定〈云南铝业股份有限公司经理层成员考核评价及薪酬分配管理办法〉的议案》

为进一步落实公司董事会对经理层成员业绩考核权和经理层成员薪酬管理权，根据有关规定，结合公司实际，制定《云南铝业股份有限公司经理层成员考核评价及薪酬分配管理办法》。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（五）《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案》

根据公司规范运作的需要，结合董事会审计委员会的建议，决定继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，公司独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2022-035）。

本预案须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

云南铝业股份有限公司董事会

2022年6月29日

证券代码：000807证券简称：云铝股份公告编号：2022-034

云南铝业股份有限公司

关于修订《云南铝业股份有限公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年6月29日，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈云南铝业股份有限公司章程〉的预案》。根据《上市公司章程指引（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告﹝2022﹞2号）等规定，结合公司实际情况，拟对《云南铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）作相应修订。修订内容具体如下：

一、公司章程修订对照表

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修订《公司章程》事项须提交公司股东大会审议，为股东大会特别决议事项，审议时须经出席股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的2/3以上赞成方为通过。待股东大会审议通过后正式实施。

二、备查文件

云南铝业股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议。

云南铝业股份有限公司董事会

2022年6月29日

证券代码：000807证券简称：云铝股份公告编号：2022-035

云南铝业股份有限公司关于

续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度

财务审计机构和内部控制审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.公司2021年度审计意见为标准的无保留意见；

2.本次聘任不涉及变更会计师事务所；

3.公司审计委员会、独立董事、董事会对本次续聘会计师事务所事项不存在异议。

云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2022年6月29日召开第八届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案》，拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。现将有关事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2021年12月31日，普华永道中天合伙人数为257人，注册会计师人数为1401人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为346人。

普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2020年度）的收入总额为人民币61.15亿元，审计业务收入为人民币56.92亿元，证券业务收入为人民币28.61亿元（含证券业务涉及的审计业务收入）。

普华永道中天的2020年度A股上市公司财务报表审计客户数量为103家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.84亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与公司同行业(制造业)的A股上市公司审计客户共48家。

2.投资者保护能力

在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：李燕玉，注册会计师协会执业会员，1992年起开始从事上市公司审计，1994年起成为注册会计师，2002年起开始在本所执业，2019年起为公司提供审计服务，近3年已签署或复核8家A股上市公司审计报告。

质量复核合伙人：韩宗庆，香港会计师公会资深会员、英格兰及威尔士特许会计师公会资深会员及马来西亚会计师公会会员，1994年起成为注册会计师，1995年起开始从事上市公司审计，1995年起开始在本所执业，近3年已复核4家A股上市公司审计报告。

签字注册会计师：张雪，注册会计师协会执业会员，2008年起开始在本所执业，2008年起开始从事上市公司审计，2015年起成为注册会计师，2022年起为公司提供审计服务，近3年已签署或复核1家A股上市公司审计报告。

2.诚信记录

就普华永道中天拟受聘为云铝股份的2022年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师李燕玉女士、质量复核合伙人韩宗庆先生及签字注册会计师张雪女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

就普华永道中天拟受聘为云铝股份的2022年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师李燕玉女士、质量复核合伙人韩宗庆先生及签字注册会计师张雪女士不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。公司拟就2022年度财务报表审计项目向普华永道中天支付的审计费用为人民币203万元（其中内部控制审计费用为人民币36万元）。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会履职情况

审计委员会查阅了普华永道中天有关资格证照、相关信息和诚信纪录，认可普华永道中天的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具有证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对上市公司财务和内部控制状况进行审计，能够满足公司2022年度审计工作要求。同意将《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案》提交公司第八届董事会第十五次会议审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1.事前认可意见

（1）普华永道中天具备证券业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司2021年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工作任务。

（2）公司本次续聘2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益。

（3）同意公司续聘普华永道中天为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并一致同意将该事项提交公司第八届董事会第十五次会议审议。

2.独立意见

（1）公司续聘普华永道中天为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，符合公司业务发展的需要，没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定。

（2）普华永道中天具备证券期货业务执业资格、专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能满足公司财务审计、内部控制审计以及其他专项审计工作的要求。

（3）公司本次续聘2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益。

（4）同意公司续聘普华永道中天为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司第八届董事会第十五次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权的投票结果审议通过了《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案》。

（四）生效日期

本预案需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、报备文件

（一）公司第八届董事会第十五次会议决议；

（二）公司董事会审计委员会的审核意见；

（三）公司独立董事签署的事前认可意见和独立意见；

（四）拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

云南铝业股份有限公司董事会

2022年6月29日

来源：中国证券报·中证网作者：

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