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江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

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2022-7-6 13:31:26

债转股：因江西中洪发展情况符合预期，本次公司拟行使转股权，将4,000万元可转股债权转为股权投资，其中714,285.71元计入江西中洪注册资本，其余部分计入资本公积。本次对外投资完成后，公司将持有江西中洪20%股权。

证券代码：688046证券简称：药康生物公告编号：2022-018

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：江西中洪博元生物技术有限公司（以下简称“江西中洪”）主营业务为提供动物模型定制的医学技术服务，主要面向科研院校及进行新产品研发实验的药企及医疗器械公司，为其提供已建立的标准化动物模型产品，目前公司建立的疾病动物模型已达200余种。

●交易简要内容：江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“药康生物”）于2021年向江西中洪进行投资，总体投资额度7,000万元，其中3,000万元为股权投资，4,000万元为可转股债权投资。因江西中洪发展情况符合预期，本次公司拟行使转股权，将4,000万元可转股债权转为股权投资，本次对外投资完成后，公司将持有江西中洪20%股权。

●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

●本次交易实施已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

●风险提示：公司此次投资有利于江西中洪的业务发展及市场竞争力，但在经营过程中仍可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争等方面的风险，未来经营状况存在不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）股权投资及可转股债权投资：2021年8月6日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于对江西中洪博元生物技术有限公司投资的议案》，总体投资额度7,000万元，其中3,000万元为股权投资，4,000万元为可转股债权投资。2021年8月23日，公司与江西中洪签署《可转股债权投资协议》，协议约定可转股债权利息按年利率3.8%计算，公司在支付借款之日（即2021年9月29日）至2022年12月31日期间拥有按约定价格进行转股的权利。

（二）债转股：因江西中洪发展情况符合预期，本次公司拟行使转股权，将4,000万元可转股债权转为股权投资，其中714,285.71元计入江西中洪注册资本，其余部分计入资本公积。本次对外投资完成后，公司将持有江西中洪20%股权。

本轮投资前江西中洪的股权结构如下：

■

本轮投资后江西中洪的股权结构如下：

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鉴于公司已持有江西中洪9.6774%股权，且公司董事会秘书曾令武在江西中洪担任董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次对外投资事项构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易金额超过公司最近一期经审计总资产的1%，且超过3,000万元，需提供具有证券业务资质的事务所出具的审计报告，并提交股东大会审议。本次交易已提供由具有证券业务资质的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中兴华审字（2022）第013147号）。

二、关联方及投资标的基本情况

（一）基本信息

公司名称：江西中洪博元生物技术有限公司

统一社会信用代码：913601253276549546

注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝中大道346号16栋

主要办公地点：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝中大道346号16栋

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人、实际控制人：江斌

注册资本：553.571429万元人民币

成立时间：2015年1月19日

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，大数据服务，医学研究和试验发展，企业管理咨询，专用化学产品销售（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

江西中洪公司章程或其他文件中不存在法律法规之外限制股东权利的条款。江西中洪非失信被执行人。

共青城中洪博元投资中心（有限合伙）、共青城中洪普惠投资中心（有限合伙）放弃本次交易的优先认购权。

（二）业务情况

江西中洪主营业务为提供动物模型定制的医学技术服务，主要面向科研院校及进行新产品研发实验的药企及医疗器械公司，为其提供已建立的标准化动物模型产品，目前公司建立的疾病动物模型已达200余种。

（三）关联关系

公司直接持有江西中洪9.6774%股权，公司董事会秘书曾令武在江西中洪担任董事。

（四）交易标的的名称和类别

本次关联交易标的，系公司认购江西中洪新增注册资本，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制处分的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）江西中洪财务数据

江西中洪2021年、2022年第一季度经审计的主要财务数据如下：

单位：元

■

（六）最近12个月内资产评估、增资、减资或改制的基本情况

2021年8月23日，江西中洪、江斌、共青城中洪博元投资中心（有限合伙）及共青城中洪普惠投资中心（有限合伙）与公司签署《股权增资认购协议》，约定公司出资3,000万元认购江西中洪新增注册资本53.571429万元。上述增资事项完成后，江西中洪注册资本由500万元增加至553.571429万元。

三、交易的定价政策及定价依据

（一）定价原则、方法和依据

本次关联交易遵循定价自愿、公平、合理的原则，依据2021年8月公司与江西中洪签署的《可转股债权投资协议》进行定价，交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

（二）定价的公平合理性分析

本次交易定价遵循市场原则，基于对江西中洪的市场前景、管理团队等进行综合判断，由交易各方充分协商确定江西中洪的投前估值为3.1亿元。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

四、对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）协议签署主体

江西中洪、江西中洪实际控制人江斌、江西中洪现有股东共青城中洪博元投资中心（有限合伙）及共青城中洪普惠投资中心（有限合伙）、药康生物。

（二）本次债转股安排

公司以可转股债权形式投资江西中洪4,000.00万元，借款期限自支付借款之日起至2022年12月31日止，江西中洪不得提前还款，借款金额适用固定利率，利率按年利率3.8%计算，公司计划将前述全部投资金额由债权置换为江西中洪股权。

（三）交易价格

本次增资由药康生物将对江西中洪的4,000万元债权转为股权投资款，认购江西中洪新增注册资本人民币714,285.71元。

（四）支付方式、支付期限

药康生物已于2021年9月30日前以银行转账形式向江西中洪交付借款4,000万元，现将前述借款转为股权投资款认购江西中洪新增注册资本人民币714,285.71元。

（五）生效条款

协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

（六）违约责任

江西中洪出现特定情况时，公司有权单方面宣布合同项下已发放的投资本金全部提前到期，并要求江西中洪立即偿还所有到期投资本金并结清利息。江西中洪未按时足额偿还借款本金、支付利息，公司有权按逾期借款利率计收利息：逾期借款的罚息=罚息利率×逾期本金金额×逾期天数，逾期借款的罚息利率为：8%年利率，逾期天数从应还款日当日计算至实际还款日；因江西中洪违约，江西中洪、江西中洪实控人应承担公司为实现债权而支付的所有费用，包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用，担保人对上述费用承担担保责任。

五、对外投资暨关联交易对公司的必要性和对公司的影响

根据江西中洪的业务发展情况及行业前景，公司将对江西中洪投资金额由债权置换为江西中洪股权，有利于公司进一步完善公司产业发展布局，提升核心竞争力，实现公司可持续发展。

本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，不会对公司财务、经营状况及科技创新能力产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

六、对外投资暨关联交易对公司的风险及应对措施

公司此次投资有利于江西中洪的业务发展及市场竞争力，但江西中洪在经营过程中仍可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争等方面的风险，未来经营状况存在不确定性。公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。

公司将在江西中洪开展业务的同时，密切关注其经营管理状况，根据公司内部控制要求切实降低和规避投资风险，力争取得良好的投资回报。

七、与关联方关联交易情况

单位：万元

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八、关联交易的审议程序

（一）董事会审议程序

公司于2022年7月4日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意本次对外投资暨关联交易事项，并授权管理层负责根据相关投资协议的约定行使相关责任和权利。独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议。

（二）独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司本次将2021年对关联方江西中洪投资的4,000万元可转股债权进行转股可以进一步完善公司产业发展布局，提升核心竞争力，实现公司可持续发展。本次交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，关联交易定价公允、合理。本次投资转股不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在违反相关法律法规的情形，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。

（三）本次关联交易无需经过有关部门批准。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。本次对外投资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

本次关联交易的信息披露合规。本次关联交易，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

十、上网公告文件

（一）《江苏集萃药康生物科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

（二）《江苏集萃药康生物科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》；

（三）《华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会

2022年7月6日

证券代码：688046证券简称：药康生物公告编号：2022-019

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

第一届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议于2022年7月4日以通讯的方式召开。本次会议的通知已于2022年6月28日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长高翔先生召集并主持，应参会董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：

1、审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

同意公司向江西中洪博元生物技术有限公司行使转股权，将4,000万元可转股债权转为股权投资。详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《药康生物关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-018）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

同意提请召开公司2022年第一次临时股东大会并将相关议案提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会

2022年7月6日

证券代码：688046证券简称：药康生物公告编号：2022-020

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年7月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年7月21日10点00分

召开地点：南京市江北新区学府路12号

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年7月21日

至2022年7月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经2022年7月4日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》同时登载的相关公告。公司将于2022年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2022年第一次临时股东大会会议资料》

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2022年7月15日（09:00-17:00）

2、登记地点：南京市江北新区学府路12号

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人营业执照复印件（加盖公章）、代理人本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）和法人股东账户卡至公司办理登记；

（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；

（3）异地股东可以信函或传真方式登记，须在登记时间2022年7月15日下午17:00之前送达，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上需注明股东联系人、联系方式及注明“股东大会”字样。信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

4、注意事项

股东或代理人须在参加现场会议时携带上述证明文件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

1、因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量采用网络投票方式参加本次股东大会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，公司将按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，健康码、行程码显示绿色、持48小时核酸阴性证明且体温正常者方可参会。若会议召开当日相关政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票或委托投票进行表决。

2、本次现场会议会期半天，食宿及交通费自理；

3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到；

4、会议联系方式

联系地址：南京市江北新区学府路12号

联系人：曾令武

电话：025-58265927

邮箱：ir gempharmatech.com

特此公告。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会

2022年7月6日

附件1：授权委托书

授权委托书