航天工业发展股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金项目 新增股份部分解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“航天发展”）本次解除限售的股份股数量为317,086,768股，占公司总股本1,603,685,112股的19.7724%；

2、本次解除限售的317,086,768股中2015年发行股份购买资产并募集配套资金项目解除限售的股份数量为276,655,502股，占公司总股本1,603,685,112股的17.2512%；2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目解除限售的股份数量为40,431,266股，占公司总股本1,603,685,112股的2.5211%；

3、本次解除限售的股份可上市流通日为2022年7月12日。

一、本次限售股基本情况

本次限售股上市的类型为发行股份购买资产并募集配套资金项目的新增股份部分限售股上市流通。

（一）核准情况

1.2015年发行股份购买资产并募集配套资金项目

2015年5月，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2015〕1004号《关于核准神州学人集团股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（2015年8月公司更名为“航天工业发展股份有限公司”）的文件。

根据核准批复：公司向中国航天科工防御技术研究院（以下简称“防御院”）发行116,146,578股股份、向航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资产”）发行45,251,914股股份、向南京晨光高科创业投资有限公司（以下简称“晨光创投”）发行11,312,978股股份、向南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）（以下简称“基布兹”）发行89,598,789股股份、向南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）（以下简称“康曼迪”）发行48,419,547股股份、向南京高新技术经济开发有限责任公司（以下简称“南京高新”）发行53,095,578股股份、向江苏高鼎科技创业投资有限公司（以下简称“高鼎投资”）发行13,273,895股股份购买相关资产。并同时向中国航天科工集团公司（以下简称“科工集团”）非公开发行103,944,032股股份进行配套融资。

2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目

2018年11月30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准航天工业发展股份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1978号，以下简称“《批复》”）核准，航天发展向王建国发行17,595,884股股份、向谢永恒发行17,595,884股股份、向飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）（现更名为湖南飓复企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“飓复投资”）发行12,785,440股股份、向上海镡镡投资管理中心（有限合伙）（现更名为湖南镡镡企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“镡镡投资”）发行11,565,620股股份、向铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）（现更名为湖南铢镰企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“铢镰投资”）发行11,340,800股股份、向沈志卫发行8,231,992股股份、向丁晓东发行4,115,996股股份、向宋有才发行3,910,196股股份、向成建民发行2,057,998股股份、向张有成发行8,510,189股股份、向欧华东发行3,697,899股股份、向汪云飞发行3,184,870股股份、向黄日庭发行2,866,383股股份、向周金明发行2,821,530股股份、向南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）发行2,002,376股股份、向朱喆发行884,686股股份、向石燕发行864,662股股份、向周海霞发行424,649股股份、向航天科工资产管理有限公司发行14,178,315股股份、向北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）发行4,232,333股股份、向共青城航科源投资管理中心（有限合伙）发行2,342,596股股份、向冷立雄发行408,420股股份购买相关资产，并向航天科工非公开发行募集配套资金299,999,993.72元（40,431,266股）。

（二）股份登记情况

1.2015年发行股份购买资产并募集配套资金项目

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年7月2日出具的《股份登记申请受理确认书》，本公司已与2015年7月2日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行股份购买资产发行的377,099,279股A股股份已分别预登记至防御院等7名交易对方名下，本次募集配套资金发行的103,944,032股A股股份预登记至航天科工集团名下。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2015年7月24日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2015年7月24日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目

公司于2018年12月25日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份购买资产增发股份登记数量为135,618,718股（有限售条件的流通股），上市首日为2018年12月28日。

公司于2019年1月10日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份募集配套资金增发股份登记数量为40,431,266股（有限售条件的流通股），上市首日为2019年1月17日。

二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况

（一）2015年发行股份购买资产并募集配套资金项目业绩承诺

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（二）发行股份购买资产新增股份的锁定期承诺

1.2015年发行股份购买资产并募集配套资金项目

■

2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目

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（三）其他重要承诺

1.2015年发行股份购买资产并募集配套资金项目

■

■

2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目

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截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售的股份股数量为317,086,768股，占公司总股本1,603,685,112股的19.7724%；

2、本次解除限售的317,086,768股中2015年发行股份购买资产并募集配套资金项目解除限售的股份数量为276,655,502股，占公司总股本1,603,685,112股的17.2512%；2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目解除限售的股份数量为40,431,266股，占公司总股本1,603,685,112股的2.5211%；

3、本次解除限售的股份可上市流通日为2022年7月12日；

4、本次发行股份购买资产事项新增股份部分解除限售股份上市流通明细清单：

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四、本次解除限售前后公司股本结构表

单位：股

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五、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明

经核查，本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用、不存在公司对该股东违规担保等损害公司利益行为的情况。

六、独立财务顾问核查意见

（一）2015年发行股份购买资产并募集配套资金项目

经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

“本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整。综上，独立财务顾问对航天发展本次限售股份上市流通无异议。”

（二）2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目

经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

“1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的相关规定；

3、上市公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；

4、独立财务顾问对上市公司本次重组部分限售股解除限售及上市流通事项无异议。”

七、备查文件

1、限售股份解除限售申请表；

2、股本结构表、限售股份明细表；

3、中信建投证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通的核查意见；

4、中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份部分解除限售的核查意见。

特此公告。

航天工业发展股份有限公司

董事会

2022年7月6日

来源：中国证券报·中证网作者：

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