南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月1日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对南兴装备股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第295号）（以下简称“关注函”），公司现就关注函中的问题回复并公告如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月1日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对南兴装备股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第295号）（以下简称“关注函”），公司现就关注函中的问题回复并公告如下：
2022年6月30日，你公司披露《关于签订股权转让框架协议暨关联交易的公告》称，你公司拟将子公司南兴云计算有限公司（以下简称“南兴云”）100%股权及厦门市南兴工业互联网研究院有限公司（以下简称“南兴研究院”）100%股权注入子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”），注入完成后，再以现金出售方式向你公司副董事长王宇杰或其指定主体转让唯一网络不低于51%且不高于70%股权，目前最终交易价格和股权比例尚未确定。交易完成后，唯一网络、南兴云、南兴研究院将不再纳入公司合并报表范围，你公司认为本次出售不构成重大资产重组。
根据你公司2021年度报告，唯一网络、南兴云、南兴研究院2021年主要财务数据如下：
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你公司前期公告显示，公司于2018年6月通过发行股份并支付现金的方式从南平唯创、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资、众汇精诚等以73,740万元购买唯一网络100.00%股权，其中股份支付63,740万元，现金支付10,000万元。其中，南平唯创、唯壹投资、众汇精诚是王宇杰及其配偶控制的公司，分别持有唯一网络47.62%、33.33%、1.19%的股份，王宇杰是唯一网络当时的实际控制人。
唯一网络2017年至2020年分别实现净利润（扣非后孰低）5,778.27万元、6,925.24万元、9,040.31万元、10,440.50万元，业绩承诺完成率为105.35%。你公司就超额完成承诺对唯一网络核心管理团队成员进行业绩奖励，奖励金额为1,811.68万元。
我部对上述情况表示关注，请你公司就以下事项进行核实说明：
一、你公司在2018年通过重大资产重组从王宇杰控制的主体处购入唯一网络且在唯一网络超额完成业绩承诺、2021年营业收入同比较大增长的情况下，又将唯一网络控制权出售给王宇杰的原因及合理性，在此基础上说明2018年收购唯一网络时公司是否与王宇杰等主体存在未披露的“桌底协议”、本次交易是否存在向王宇杰及其关联方输送利益等情形。
【回复】
（一）本次资产出售的原因及合理性
1、公司双主业协同效果不明显
公司2018年通过重大资产重组完成对唯一网络的收购之后，公司的主营业务由专用设备业务调整为“专用设备+互联网”双主业运营。唯一网络2018年至2021年收入和利润均实现了持续增长，完成了业绩承诺，提高了公司的收入和利润水平。
公司在2018年通过重大资产重组收购唯一网络，主要目的如下：
（1）通过收购以IDC为核心业务的标的资产，有效利用标的公司在数据存储方面的经验和技术支撑，构建智能制造数据收集中心，打通大数据互联互通基础层应用，提升公司在智能制造领域的先入优势。
（2）布局C2M渠道云平台，积极开拓智能机械产品，使公司成为智能家具机械制造商和泛家居智造云平台提供商。
（3）推动公司业务向战略性新兴产业延伸，通过收购数据中心企业，使公司业务进一步向战略性新兴产业聚集，优化上市公司业务结构，培育公司新的利润增长点，实现原有业务和新兴产业业务协同发展。
（4）逐步扩大标的公司客户范围和业务领域，依托上市公司在家具行业的市场地位，扩大唯一网络服务客户范围、提升唯一网络IDC业务收入，聚合泛家具行业数据资源，逐步形成泛家居行业数据中心，实现客户范围和业务领域的有效补充，优化标的公司收入结构。
（5）推动标的资产利用资本市场持续快速发展，充分发挥其在IDC行业的竞争优势，实现业务的持续快速发展，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
公司通过重大资产重组收购唯一网络后，基于重组目的，拟构建智能制造数据收集中心、打通智能制造互联互通、布局C2M渠道新平台、建设泛家居智造云平台等双主业协同与融合项目，但受限于客观环境及双方团队专业领域的差异，该等战略协同计划未取得有效进展。收购唯一网络后，公司IDC行业的需求仍以互联网行业客户需求为主导，制造业行业客户对IDC业务的需求未明显增长，依托上市公司在家具行业的市场地位所产生的新增IDC业务收入较低。公司专用设备业务和IDC及云计算相关业务各自前十大客户结构相对于收购之前，未发生变化，专用设备客户仍主要为家居行业企业，IDC及云计算相关业务客户仍主要为互联网行业客户，唯一网络未能实现依托专用设备业务良好的客户基础将工业智能化派生至其他制造业企业的目标，公司也未充分借助唯一网络的存储和云平台的技术优势获得工业智能化资源储备，客户渠道协同方面未取得有效进展。两个主业在战略理念、客户渠道、技术人才等方面的协同效果不明显，未能发挥出1+1＞2的协同效应。
此外，王宇杰先生作为唯一网络的创始人，其与唯一网络管理团队对唯一网络未来发展充满信心，若其能获得唯一网络的控制权，有利于进一步激发以王宇杰为核心的唯一网络经营管理层的积极性和创造力，打开唯一网络发展成长的新空间。本次股权转让后，公司仍持有唯一网络至少30%的股权，唯一网络未来如能实现可持续、高质量发展也将为公司带来投资收益。
2、聚焦专用设备核心主业，做精做强，实现上市公司持续稳定发展
公司始创于1996年，历经二十多年积累，已经成为全球板式套房、衣柜、橱柜、木门、办公、高端定制等家居制造企业优选品牌之一。公司“南兴”品牌板式家具机械被评为广东省名牌产品、中国林业机械协会向社会推荐产品。同时，公司还获得国家专精特新“小巨人”企业、广东省制造业500强企业、广东省装备制造业100强企业等奖项和称号。
公司具备完整的产品体系以及强大的软硬件研发实力，是国内第一个实现家居制造工业4.0项目的品牌，分布于东莞厚街、东莞沙田、江苏无锡、广东韶关的四大生产基地，以强大的自主制造能力，保障了产品的品质与交付周期；成熟的家居生产线规划能力，以及上百个智能制造成功案例，让公司成为家居产业制造升级、步入高效智能生产模式的核心推动者。
公司2020年专用设备业务收入为1,250,403,607.25元，2021年收入为1,579,053,332.21元，同比增长26.28%；公司2020年专用设备业务毛利率为26.75%，2021年毛利率为27.35%，同比增长0.60%。近年来，公司专用设备业务收入规模及盈利水平稳定增长，体现了专用设备业务良好的发展空间和稳定的盈利能力。
公司2020年IDC及云计算相关业务收入为1,197,730,083.81元，2021年收入为882,516,683.18元，同比增长35.72%；公司2020年IDC及云计算相关业务毛利率为23.40%，2021年毛利率为18.38%，同比下降5.02%。唯一网络具备一定的品牌知名度，但是竞争较为激烈，为获得与大客户形成稳定客户关系，近年来公司积极推进大客户战略，客户结构有所调整，虽然整体收入大幅增长，但由于头部客户议价能力高，导致毛利率有所下降。
综上，公司专用设备业务具有较强的市场竞争力和良好的盈利能力，重新聚焦专用设备核心主业，有利于实现上市公司持续稳定发展。故公司适时转让涉及IDC及云计算相关业务的全资子公司的多数股权，有利于公司理顺业务架构、突出主业优势、优化产业布局，合理体现公司和唯一网络的市场价值。
（二）2018年收购唯一网络时公司与王宇杰等主体不存在未披露的“桌底协议”、本次交易不存在向王宇杰及其关联方输送利益等情形
公司在2018年通过重大资产重组收购唯一网络时，交易对方与王宇杰在收购前与公司不存在关联关系，交易各方均出具了关于在收购前不存在关联关系的承诺函。交易对方屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）（后更名为“厦门星思惠企业管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“屏南唯创”）、屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）（后更名为“厦门唯联企业管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“唯壹投资”）为王宇杰控制的企业，新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众汇精诚”）为王宇杰配偶陈薪薪控制的企业，收购完成后，王宇杰、陈薪薪夫妇控制的公司股份比例将达到5%以上，屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚、王宇杰、陈薪薪因收购相关协议安排在未来十二个月将成为公司持有5%以上股东及其一致行动人，是公司的关联方。除上述情形外，公司收购唯一网络时与王宇杰不存在其他关联关系或利益倾斜安排，公司与王宇杰等主体不存在任何未披露的“桌底协议”。
收购完成后，公司主营业务增加了IDC及云计算相关业务。王宇杰作为唯一网络的创始人，在行业深耕了十六年，具备丰富的行业经验及企业经营管理能力，专业功底扎实深厚，具备开阔的全局视野、敏锐的市场战略眼光以及卓越的企业管理能力。王宇杰经股东大会、董事会选举担任公司董事、副董事长职务，同时在唯一网络任职董事长和总经理，是公司开展IDC及云计算相关业务管理的需要，更好地促进唯一网络的持续发展。
本次交易的最终交易价格将以经双方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为参考依据，并将严格遵守相关法律、法规、公司章程的规定，严格履行相应的决策和审批程序后，再另行签署正式股权转让协议，切实维护上市公司及股东的利益，本次交易不存在向王宇杰及其关联方输送利益等情形。
综上所述，本次交易是公司针对宏观环境、行业环境和公司自身发展战略的变化对业务结构进行的主动调整，专用设备及下游家居板块近几年呈现增长趋势，转让涉及IDC及云计算相关业务的全资子公司的多数股权可以进一步优化公司产业布局与资源配置，改善资产结构，通过出售资产获取的现金流有助于公司集中资源专注发展专用设备业务，增强公司的持续经营能力，符合公司长远利益。2018年收购唯一网络时公司与王宇杰等主体不存在未披露的“桌底协议”，本次交易不存在向王宇杰及其关联方输送利益等情形。
二、你公司拟先将南兴云、南兴研究院注入唯一网络再出售的原因，分析说明如果同时出售3家子公司对你公司财务数据的影响以及是否构成重大资产重组。
【回复】
（一）拟先将南兴云、南兴研究院注入唯一网络再出售的原因
1、有利于理清业务边界，聚焦主业发展
本次交易的主要目的系拟通过转让涉及IDC及云计算相关业务的全资子公司的多数股权，将获取的现金流推动公司集中资源专注发展专用设备业务，进一步优化公司产业布局与资源配置，改善资产结构，提高公司现金流水平，聚焦专用设备核心主业。南兴云、南兴研究院开展的业务均属于公司IDC及云计算相关的业务板块，将其注入唯一网络再出售有利于理顺业务架构，聚焦主业发展。
2、有利于IDC及云计算业务的整体协同
（1）业务依赖
南兴云、南兴研究院开展的业务均属于公司IDC及云计算相关的业务板块，市场销售以及日常管理均由唯一网络的管理团队总体统筹，对唯一网络在IDC及云计算相关业务上下游的生态优势资源存在较强依赖。
南兴云主要资产为东莞沙田数据中心，其市场销售、运营商合作等事项均由唯一网络团队负责，南兴云不具备独立建立开展市场营销与上下游合作的团队基础。
南兴研究院目前处于前期起步阶段，依托于唯一网络云大厂的生态资源和云计算服务能力，结合厦门高校资源开展工业互联网应用的相关探索，目前仍处于调研阶段，尚未有成型产品输出，脱离唯一网络的云计算生态能力与技术人员投入，其独立经营将需额外投入大量人员及其他成本，且其尚未构建成熟的销售渠道及体系，对唯一网络的销售能力存在较强依赖。
（2）经营展望
目前南兴云、南兴研究院处于前期起步阶段，尚处于亏损状态，将南兴云、南兴研究院注入唯一网络再出售，有利于继续发挥唯一网络在IDC及云计算相关业务上下游的优势，探索相应业务的开展模式，进一步增强IDC及云计算板块的盈利能力。
综上所述，将南兴云、南兴研究院注入唯一网络再出售，有利于继续发挥唯一网络在IDC及云计算相关业务上下游的优势，探索相应业务的开展模式。符合本次交易目的，符合公司的战略发展规划。
（二）同时出售3家子公司对公司财务数据的影响
唯一网络、南兴云、南兴研究院2021年主要财务数据如下：
单位：元
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由上表可知，3家子公司总资产、净资产和营业收入占上市公司合并报表的合计比例均低于50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，如同时出售3家子公司股权，亦不构成重大资产重组。
同时出售3家子公司对公司财务数据的影响如下：
单位：元
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备注：上述比例区间范围的计算方式为唯一网络、南兴研究院和南兴云计算对应的51%-70%股权范围对应的财务数据占上市公司对应期间比例，本部分标的资产营业收入与各标的公司数据相加之和存在差异主要系抵消了三个标的公司之间内部交易的影响。
公司如果转让唯一网络51%-70%股权后，将丧失唯一网络、南兴研究院和南兴云计算的控制权，前述主体将不再纳入公司合并财务报表范围，标的资产的相关指标在合并财务报表减少比例将为100%。
对于剩余股权，将按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，并计入长期股权投资。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减原收购唯一网络形成的全部商誉。由于目前标的资产的评估值和转让价格尚未确定，现无法确定处置股权后形成的长期股权投资和投资收益金额。
截至2021年12月31日，公司收购唯一网络形成的商誉余额为617,678,283.00元。由于全球经济的不确定性，形势复杂多变，如转让唯一网络控股权后，根据企业会计准则，唯一网络将不再属于公司合并报表范围，原收购唯一网络形成的商誉将全部冲减，将能够避免大幅计提商誉减值的风险，对保护投资者的利益具有积极作用。
综上所述，将南兴云、南兴研究院注入唯一网络再出售，有利于提高管理效率，符合本次交易目的。如果同时出售3家子公司不构成重大资产重组。
三、唯一网络于2017年至2020年期间与你公司子公司、参股公司、关联方等进行交易、款项结清的情况（如有），并结合唯一网络业绩承诺期的业绩开展情况，说明其完成业绩承诺的真实性及理由。
【回复】
（一）2017年至2020期间，唯一网络与公司及其子公司、参股公司、关联方等进行交易、款项结清的情况
1、2017年至2020期间，公司向唯一网络购买商品、接受劳务的交易如下：
单位：元
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备注：上述关联交易产生的相关款项均已结清。
2、2017年至2020期间，公司与南兴云、南兴研究院及唯一的款项结清情况如下：
单位：元
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备注：上述南兴研究院的款项已结清，南兴云计算的款项尚未结清，上述款项是属于公司内部的资金调拨。
（二）唯一网络于2017年至2020年期间业绩开展情况及完成业绩承诺的真实性及理由
1、唯一网络于2017年至2020年期间业绩实现情况如下：
单位：万元
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由上表知道，唯一网络在承诺期内均完成了业绩承诺。
2、唯一网络完成业绩承诺的真实性及其理由
自公司收购以来，唯一网络各年实现的业绩是其管理层抓住行业发展机遇，面对行业形势的变化，积极采取各种应对措施，努力实现业绩承诺的结果。唯一网络2017年至2020年期间的业绩数据均经有证券资质的审计机构进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告及重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告，具体情况如下：
2020年度唯一网络业绩数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“大华审字[2021]008062号”审计报告，及“大华核字[2021]005256号”重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告。
2019年度唯一网络业绩数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“大华审字[2020]007312号”审计报告，及“大华核字[2020]004283号”重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告。
2018年度唯一网络业绩数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“大华审字[2019]007635号”审计报告，及“大华核字[2019]003881号”重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告。
2017年度唯一网络业绩数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“苏公W[2018]E1316号”审计报告。
综上，唯一网络2017年至2020年期间业绩情况具有真实性。
四、说明本次股权转让事项的决策过程、决策人、决策时间，你公司董事、监事、高级管理人员和实际控制人、控股股东等相关内幕知情人在筹划期间的减持情况（如有），并向我部报备所有内幕知情人名单。
【回复】
（一）说明本次股权转让事项的决策过程、决策人、决策时间
经向参与筹划本次交易各方询问，本次股权转让事项的决策过程、决策人、决策时间如下：
6月6日，公司董事、副总经理文峰、交易方王宇杰及中介机构通过线上沟通的方式探讨本次股权转让事项的可行性并进行商议筹划。同日，中介机构开始草拟股权转让框架协议。
6月19日，公司实际控制人、董事长詹谏醒和董事、副总经理文峰，与交易方王宇杰现场商议本次股权转让事项并达成初步确认意向。
6月20日至6月26日期间，双方针对股权转让框架协议的条款进行多轮磋商，初步确定标的公司及交易方案。
6月27日，公司独立董事通过现场及线上沟通的方式与公司决策层对股权转让框架协议的具体条款进行商议，对股权转让比例、交易方案等达成共识。公司副董事长王宇杰作为本次交易的交易方，回避了此次商议。
6月28日，双方对股权转让框架协议的具体条款进行确认。
6月29日，为最大限度降低内幕消息泄露风险，经全体董事同意，豁免本次董事会的时限通知要求，于当天召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于签订股权转让框架协议暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，关联董事王宇杰回避了此次表决。
本次交易最终交易方案及交易价格尚需根据尽职调查及审计、评估结果并依法履行相应的决策和审批程序后，另行签署正式股权转让协议；本次交易尚需经公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。
（二）你公司董事、监事、高级管理人员和实际控制人、控股股东等相关内幕知情人在筹划期间的减持情况（如有）
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询核查，在筹划期间，公司董事、监事、高级管理人员和实际控制人、控股股东等相关内幕知情人在筹划期间不存在减持公司股票的行为。
在上述筹划、审议、披露过程中，公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。截止本次关注函回复日，公司已完成内幕信息知情人的登记，并向深圳证券交易所进行报备。
五、你公司认为需要说明的其他情况。
【回复】
截至本函件回复日，公司无需要说明的其他情况。
特此公告。
南兴装备股份有限公司
董事会
二〇二二年七月七日
来源：中国证券报·中证网作者：
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