深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会2022年第九次会议决议公告

股票简称：金证股份股票代码：600446公告编号：2022-064

债券代码：143367债券简称：17金证01

深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会2022年第九次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会2022年第九次会议于2022年7月6日以通讯表决方式召开，会议应到董事8名，实到董事8名，经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

一、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年第五次临时股东大会的授权，经审议，董事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予的授予条件已经满足，确定2022年股票期权激励计划的股票期权首次授予日为2022年7月6日，向40名激励对象授予1,820万份股票期权。

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2022-066）。

二、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过《关于向银行申请授信的议案》。

因业务发展需要，公司向银行申请综合授信，授信金额合计58,500万元，具体如下：

根据公司业务发展需要，公司向宁波银行股份有限公司深圳分行申请金额不超过人民币10,000万元（含）、期限不超过壹年的综合授信额度（实际币种、金额、期限、用途以银行的最终审批结果为准），担保方式为信用。

根据公司业务发展需要，公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请金额不超过人民币30,000万元（含）、期限不超过壹年的综合授信额度（实际币种、金额、期限、用途以银行的最终审批结果为准），担保方式为信用。

根据公司业务发展需要，公司向中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行申请金额不超过人民币6,000万元整（含）、期限不超过壹年的综合授信额度（实际币种、金额、期限、用途以银行的最终审批结果为准），并由全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保。

根据公司业务发展需要，公司向广发银行股份有限公司深圳分行申请金额不超过人民币12,500万元整（含）、额度期限不超过壹年的综合授信额度（实际币种、金额、期限、用途以与银行最终签订的合同为准）。公司以保证金、存单、银行承兑汇票进行质押等方式为上述授信额度项下所产生的全部债务提供担保。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司董事会

二〇二二年七月六日

股票代码：600446股票简称：金证股份公告编号：2022-065

债券代码：143367债券简称：17金证01

深圳市金证科技股份有限公司

第七届监事会2022年第六次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2022年第六次会议于2022年7月6日上午10时在公司9楼会议室召开。会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市金证科技股份有限公司章程》的有关规定。

会议以3票同意，0票反对，0票弃权的投票结果，审议并通过了以下议案：

一、《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》

本次授予股票期权的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的作为激励对象的条件，符合《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

鉴于公司董事会根据2022年第五次临时股东大会授权，确定2022年7月6日为公司本次股权激励计划股票期权的首次授予日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》和《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

因此，监事会同意以2022年7月6日为本次股权激励计划股票期权的首次授予日，以8.20元/股的行权价格向符合授予条件的40名激励对象授予1,820.00万份股票期权。

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2022-066）。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司监事会

二〇二二年七月六日

证券代码：600446证券简称：金证股份公告编号：2022-066

债券代码：143367债券简称：17金证01

深圳市金证科技股份有限公司

关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励权益授予日：2022年7月6日

●股权激励权益授予数量：1,820万份

一、权益授予情况

（一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”），于2022年6月13日召开公司第七届董事会2022年第八次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书。

2、公司于2022年6月13日召开公司第七届监事会2022年第五次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

3、公司将激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，公示期自2022年6月14日起至2022年6月23日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2022年6月25日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

4、公司于2022年6月30日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

5、公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2022年7月1日披露了《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、公司于2022年7月6日召开第七届董事会2022年第九次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。

（二）董事会关于本次股票期权授予符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权授予条件均已满足，确定股票期权首次授予日为2022年7月6日，具体情况如下：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查后，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经满足。

(三）本次股票期权授予的具体情况

1、授予日：2022年7月6日

2、授予数量：1,820万份

3、授予人数：40人

4、行权价格：8.20元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股

6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

（1）有效期：

本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

（2）等待期：

本激励计划授予的股票期权等待期为自首次授予日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。授予的股票期权自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

（3）行权安排：

本次激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（4）行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划股票期权的行权考核年度为2022年-2025年四个会计年度，每个会计年度对公司层面的业绩指标完成情况进行一次考核，作为激励对象当期的行权条件之一。本激励计划的各年度的业绩考核指标如下：

■

注：“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

4、个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司将对激励对象在每个股票期权行权对应的考核年度进行个人绩效考核。

若激励对象考核结果为“达标”，其当期的股票期权可全部行权；若激励对象考核结果为“未达标”，其当期的股票期权不得行权，将由公司注销。

5、激励对象名单及授予情况：

■

注：2022年股票期权激励计划期权总数为2,120.00万份，其中预留部分300.00万份，首次授予股票期权1,820.00万份。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次激励计划的激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为：

本次授予股票期权的激励对象均符合《管理办法》规定的作为激励对象的条件，符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

鉴于公司董事会根据2022年第五次临时股东大会授权，确定2022年7月6日为公司本次股权激励计划股票期权的首次授予日，该授予日的确定符合《管理办法》和《股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。

因此，监事会同意以2022年7月6日为本次股权激励计划股票期权的首次授予日，以8.20元/股的行权价格向符合授予条件的40名激励对象授予1,820.00万份股票期权。

三、股票期权授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）来计算期权的公允价值，本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2022年7月6日，根据授予日股票期权的公允价值，确认本次授予股票期权的激励成本。具体参数选取如下：

1、标的股价：9.90元（2022年7月6日收盘价）

2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授权日至每期首个行权日的期限）

3、历史波动率：17.09%、17.26%、17.43%、18.68%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年、四年的年化波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）

5、股息率：0%

经测算，预计未来股票期权激励成本为4,281.60万元，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期经营业绩的影响如下表所示：

单位：万元

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

四、独立董事的独立意见

公司独立董事对公司本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见认为：

1、根据公司2022年第五次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司本次激励计划的股票期权首次授予日为2022年7月6日，该授予日符合《管理办法》以及《股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、本次授予股票期权的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划规定的授予条件均已成就。

4、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

因此，我们一致同意公司以2022年7月6日为本次股权激励的股票期权首次授予日，以8.20元/股的行权价格向40名激励对象授予1,820万份股票期权。

五、法律意见书的结论性意见

万商天勤（深圳）律师事务所认为：“公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予日符合《管理办法》《股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定；公司向激励对象授予股票期权的条件已成就，符合《管理办法》《股票期权激励计划》的规定；本次激励计划的授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。”

六、独立财务顾问出具的意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次股票期权激励计划授予事项出具的独立财务顾问报告认为：“深圳市金证科技股份有限公司本激励计划首次授予股票期权相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划首次授权日、行权价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，深圳市金证科技股份有限公司不存在不符合公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。”

七、备查文件

（一）金证股份第七届董事会2022年第九次会议决议；

（二）金证股份第七届监事会2022年第六次会议决议；

（三）金证股份独立董事的独立意见；

（四）万商天勤（深圳）律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划之授予事项的法律意见书；

（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告；

（六）金证股份监事会关于2022年股票期权激励计划相关事项的审核意见。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司董事会

二〇二二年七月六日

来源：中国证券报·中证网作者：

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