广东榕泰实业股份有限公司 关于对中国证券监督管理委员会广东监管局《行政监管措施决定书》的整改报告的公告

证券代码：600589证券简称：ST榕泰公告编号：2022-075

广东榕泰实业股份有限公司

关于对中国证券监督管理委员会广东监管局《行政监管措施决定书》的整改报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”或“广东榕泰”）于2022年6月16日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《关于对广东榕泰实业股份有限公司、杨宝生采取责令改正措施的决定》〔2022〕78号和《关于对广东榕泰实业股份有限公司、杨宝生、吴志平采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕79号）（以下简称“《决定书》”），具体内容详见公司2022年6月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局〈行政监管措施决定书〉的公告》（公告编号：2022-060）。

收到《决定书》后，公司董事会高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门进行了通报、传达，召开专题会议对《决定书》中涉及的问题进行了全面的梳理和针对性的分析研讨，同时按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定整改方案，明确责任，就《决定书》中提出的问题和要求切实进行了整改，现将具体整改情况报告如下：

一、《关于对广东榕泰实业股份有限公司、杨宝生采取责令改正措施的决定》

1、责令改正措施事项

2021年，公司实际控制人杨宝生控制的相关企业非经营性占用公司资金累计达14.9亿元，累计偿还11.62亿元，截至2021年末资金占用余额为3.28亿元。公司对上述关联方资金占用事项未履行审批程序，亦未及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第二十二条、第四十一条等规定。

2、公司实施的整改措施、完成情况及问责情况

（一）实施的整改措施、完成情况

整改措施：

（1）督促解决占用资金的偿还问题。公司新一届管理层积极督促杨宝生先生采取有效措施，筹措资金解决非经营性资金占用问题，从而消除对公司的不利影响，截至目前，公司实际控制人杨宝生已全部偿还占用资金。

（2）保证公司独立性、完善重大信息传递程序。对公司内部审批流程进行了完善，以保证上市公司人员、资产、业务、财务核算的独立性；落实公司内部审批制度、信息披露相关制度的实施，指定各部门重大信息的报告人，负责向证券管理部及董事会及时传递重大信息。

（3）加强对董监高、实控人等的合规培训。组织实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关财务人员学习《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件，强化实际控制人、董事、监事、高级管理人员行为规范，提高规范运作意识，防止再次发生此类情况。

（4）提高公司的信息披露质量。要求证券管理部人员与各部门负责人保持积极沟通，主动询问、跟进近期可能发生的重大事项，确保在重大事项发生前后公司能够及时按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行审议披露义务，提高公司信息披露质量。

整改措施责任部门：证券管理部

整改措施责任人：公司实际控制人、时任董事长、总经理兼董事会秘书、时任财务总监

完成情况：已整改完成，并将长期保持规范运作

（二）内部问责情况

公司收到《决定书》后，为了惩戒和警示相关责任人，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》等，遵循客观公证、实事求是、有责必问及有错必究等原则，公司启动了内部问责机制，对相关责任人做出相应的内部问责。

公司实际控制人杨宝生先生对“关联方非经营性资金占用，公司未履行审批程序及信息披露义务”问题负有主要责任。杨宝生先生作为公司实际控制人，其资金占用侵犯了上市公司资产的独立性和完整性。事件发生后，其已全部偿还占用资金，消除了对上市公司的影响，董事会决定对其进行内部通报批评处分。

二、《关于对广东榕泰实业股份有限公司、杨宝生、吴志平采取出具警示函措施的决定》

1、公司实施的整改措施、完成情况及问责情况

（一）实施的整改措施、完成情况

问题一、未及时披露重大诉讼及进展情况

一是未及时披露2021年9月至2021年12月期间河北银行、工商银行、交通银行、浦发银行起诉公司及相关主体要求偿还借款本金及利息的相关诉讼事项，诉讼金额合计5.6亿元，直至2022年1月1日才予以披露。二是未及时披露2021年10月至2022年2月期间民生银行、农业银行、建设银行、中国银行要求公司及相关主体偿还借款本金及利息的相关诉讼事项，以及揭阳市中级人民法院根据中国银行申请作出的对公司资产、账户查封冻结裁定，诉讼金额合计6.09亿元，直至2022年4月9日才予以披露。三是未及时披露2022年4月11日揭阳市榕城区法院对涉及公司与交通银行借款诉讼作出的一审判决，直至5月11日才予以披露。公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第二十二条等规定。

整改措施：

组织公司董监高和证券管理部、财务部等相关部门负责人深入学习研究《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，重点对信息披露的相关规定深入学习并结合公司存在的问题开展讨论，加强工作联系，完善沟通机制，确保各类重大信息及时传递与沟通，提高信息披露质量，保证信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。要求相关人员重视信息披露工作，勤勉尽责、严格遵守证监会及上交所信息披露有关规定，增强信息披露意识，提升业务能力，防范类似问题再次发生。

整改措施责任部门：证券管理部

整改措施责任人：时任董事长、总经理兼董事会秘书

完成情况：整改已完成，并将长期持续规范运作

问题二、2021年业绩预告不准确且未及时更正

2022年1月29日，公司发布《2021年年度业绩预亏的公告》，披露公司2021年预计亏损1.2亿元至1.8亿元。2022年4月30日，公司公布2021年年度报告，披露2021年度亏损7.09亿元。公司未能客观、审慎估计公司业绩情况，导致公司2021年度业绩预告披露的业绩数据与年度报告披露的经审计数据存在重大差异，相关信息披露不准确，且未及时更正业绩预告，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第十七条等规定。

整改措施：

公司已按照国家及企业有关会计基础工作规范和要求，提高业务人员、财务人员在提报和编报预测数据的计划性和准确性，夯实公司财务会计核算准确，确保对外披露财务会计信息的真实性、准确性及完整性。

整改措施责任部门：财务部、证券管理部

整改措施责任人：时任董事长、总经理兼董事会秘书、时任财务总监

完成情况：整改已完成，并将长期持续规范运作

（二）内部问责情况

公司收到《决定书》后，为了惩戒和警示相关责任人，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》等，遵循客观公证、实事求是、有责必问及有错必究等原则，公司启动了内部问责机制，对相关责任人做出相应的内部问责：

公司时任董事长、总经理兼董事会秘书杨宝生先生、时任财务总监吴志平先生对“未及时披露重大诉讼及进展情况”、“2021年业绩预告不准确且未及时更正”问题负有主要责任，董事会决定对其进行内部通报批评处分。

三、公司总结及持续整改计划

公司高度重视《决定书》中提到的问题，经过梳理和分析，深刻认识到在公司治理、内部控制、财务管理等方面存在的问题与不足。根据《决定书》的有关要求，公司积极开展自查和整改工作，认真持续地落实各项整改措施，并将引以为戒，努力提升新一届董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的规范运作意识，提升公司规范运作能力和水平，完善内部制度和流程，并强化内部控制与监督检查。公司也将持续加强对财务人员和内部审计人员的技能培训，夯实财务基础工作、加强资金管控和内部审计监督，提高责任意识和工作能力。

公司将以本次整改为契机，进一步加强董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员对证券法律法规的学习，严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件，严格按照《企业会计准则》的要求进行财务核算，推动合规建设常态化。与此同时，努力提高规范运营管理水平和履职能力，加强内控管理，完善公司治理，切实履行董事、监事及高级管理人员职责，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、可持续发展。

特此公告。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2022年7月7日

证券代码：600589证券简称：ST榕泰公告编号：2022-076

广东榕泰实业股份有限公司

关于延期回复上海证券交易所对公司控股股东及其关联方非经营性资金占用偿还完毕有关事项的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月29日收到上海证券交易所《关于对ST榕泰控股股东及其关联方非经营性资金占用偿还完毕有关事项的问询函》（上证公函【2022】0652号）（以下简称“《问询函》”）。具体详见公司于2022年6月30日披露的《关于收到上海证券交易所对公司控股股东及其关联方非经营性资金占用偿还完毕有关事项的问询函的公告》（公告编号：2022-072）。

公司收到《问询函》后，积极组织相关方对所涉及的相关问题进行核查，鉴于《问询函》部分问题需要相关人员配合，目前正在推进中。为确保回复内容的真实、准确和完整，经公司向上海证券交易所申请，将延期5个交易日提交书面回复。

公司选定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以上述选定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2022年7月7日

来源：中国证券报·中证网作者：

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