2019年12月24日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广西河池化工股份有限公司向何卫国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】2934号），核准公司向何卫国发行24,219,093股股份、向何建国发行21,981,597股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过12,000万元。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为46,200,690股，占公司总股本的比例为12.6189%。
2、本次解除股份限售总计2位股东，涉及证券账户数量为2户。
3、本次解除限售的股份上市流通日期：2022年7月8日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2019年12月24日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广西河池化工股份有限公司向何卫国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】2934号），核准公司向何卫国发行24,219,093股股份、向何建国发行21,981,597股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过12,000万元。
本次向何卫国、何建国发行股份购买资产新增股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于2020年1月6日在深圳证券交易所上市。本次发行股份购买资产新增股份数量为46,200,690股人民币普通A股股份，本次发行前公司总股本为294,059,437股，本次发行后公司总股本为340,260,127股。
具体内容详见公司于2020年1月3日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其它相关公告。
本次交易之募集配套资金新增发行的股份25,862,068股于2020年3月26日在深圳证券交易所上市，公司总股本由340,260,127股增加至366,122,195股。
上述股份发行登记完毕后，公司未发生派发红股及资本公积转增股本的情况。
截至目前，公司总股本为366,122,195股，其中限售股份数量为46,200,690股，占公司总股本的12.6189%。
本次申请解除限售股份为公司发行股份时向何卫国、何建国发行的限售股，本次申请解除限售的股份数量为46,200,690股，占公司总股本的12.6189%。
二、本次申请解除限售股东的承诺及履行情况
（一）股份锁定期的承诺
1、承诺情况
根据何卫国、何建国在本次交易时出具的《关于股份锁定的承诺函》，有关股份锁定承诺如下：
（1）本人于本次交易取得的公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；其中，若取得公司股份时本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则取得的该部分公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。同时，业绩承诺期（即：2019年度、2020年度和2021年度）以及业绩承诺期满至依据《业绩补偿协议》完成所有业绩补偿期间，本人不得以任何方式转让通过本次交易取得的上市公司股份，业绩承诺期满且所有业绩补偿完毕后可申请解除限售股份=通过本次交易获得的上市公司股份－截至业绩承诺期满累计应补偿的股份（若有）。
（2）本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
（3）业绩承诺期间，除按照前述约定解除限售的股份、按照《业绩补偿协议》进行锁定及回购的股份外，本人于本次交易中取得的上市公司股份不得以任何方式进行转让、抵押、质押或设置其他任何权利负担。
2、承诺履行情况
（1）截止本公告日，何建国、何卫国本次交易取得的公司股份自发行结束之日起12个月内未以任何方式转让。
（2）何建国、何卫国取得公司股份时用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已达十二个月，故限售期不需要延长至36个月。
（3）截止本公告日，何建国、何卫国的业绩承诺期已满，业绩承诺方已完成所有的业绩承诺，无须作出业绩补偿，故不存在延长限售期的情形。
综上所述，何卫国、何建国严格履行了股份锁定期的承诺，不存在违反承诺的相关情形，亦不存在锁定期需延长的相关情形。
（二）业绩承诺
1、承诺情况
根据何卫国、何建国与公司签订的《广西河池化工股份有限公司与何建国、何卫国之广西河池化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）的约定，本次交易的业绩补偿义务人何卫国、何建国承诺业绩补偿期间（2019年度、2020年度和2021年度）标的公司重庆南松医药科技有限公司（以下简称”南松医药“）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,300.00万元、2,600.00万元和2,900.00万元。若标的公司业绩承诺期间，累计实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未能达到累计承诺净利润，则业绩承诺义务人应按照《业绩补偿协议》进行补偿。
2、承诺履行情况
根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)分别出具的关于重庆南松医药科技有限公司2019年、2020年、2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告（中兴财光华审会字（2020）第102233号、中兴财光华审会字（2021）第337005号、中兴财光华审会字（2022）第337007号），南松医药经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别2,570.49万元、5,548.99万元、1,426.88万元，三年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,546.36万元，累计承诺业绩完成率为122.39%。南松医药2019年—2021年实现的经营业绩完成了业绩承诺。故南松医药业绩承诺期满，业绩承诺方何卫国、何建国无须作出业绩补偿。
（三）其它承诺事项
■
截至目前，承诺方严格遵守上述承诺，未出现违反相关承诺的情形。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在其他后续追加的承诺。
三、本次申请解除股份限售的股东对公司的非经营资金占用、公司对该股东违规担保等情况
本次解除限售股份股东不存在对公司的非经营性资金占用，不存在公司对上述股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
四、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2022年7月8日。
2、本次解除限售股份数量为46,200,690股，占公司目前股本总额的12.6189%。
3、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
■
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份上市流通前后的股本结构如下：
单位：股
■
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、河化股份本次解除限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；
2、河化股份本次限售股份解除限售的股份持有人履行了相关义务；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、河化股份对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。
六、备查文件
1、上市公司限售股份解除限售申请表
2、光大证券股份有限公司核查意见
特此公告。
广西河池化工股份有限公司董事会
2022年7月7日
来源：中国证券报·中证网作者：
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