上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“先惠技术”）购买宁德东恒机械有限公司（以下简称“宁德东恒”）股东权益事项，已完成股权变更工商登记手续，公司已持有宁德东恒51%股权。本次交易的相关各方尚需实施交易价款支付等后续事项并遵守协议约定的相关承诺，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“先惠技术”）购买宁德东恒机械有限公司（以下简称“宁德东恒”）股东权益事项，已完成股权变更工商登记手续，公司已持有宁德东恒51%股权。本次交易的相关各方尚需实施交易价款支付等后续事项并遵守协议约定的相关承诺，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
一、本次交易的决策、审批程序
公司于2022年5月23日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于〈上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要》等相关议案，拟以支付现金方式向交易对方购买其持有的宁德东恒51%股权。本次股权收购事项完成后，公司将持有宁德东恒51%股权。具体内容详见公司于2022年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、于2022年7月5日披露的《上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其他相关公告和文件。
2022年7月8日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于〈上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见2022年7月8日披露的《上海先惠自动化技术股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-063）。
二、本次交易的实施情况
（一）交易价款支付情况
根据《上海先惠自动化技术股份有限公司与石增辉、林陈彬、林立举关于宁德东恒机械有限公司之股权收购协议书》（以下简称“《股权收购协议书》”），本次交易的支付安排如下：
1、分期支付安排
（1）在交易协议生效后，且宁德东恒完成本次交易所需要的工商变更登记及备案手续之日起10个工作日内，上市公司向交易对方支付第一期交易对价，为本次交易对价的50.01%，即40,808.16万元；
（2）2023年6月30日前，上市公司应向交易对方支付第二期交易对价，为本次交易对价的剩余部分，即40,791.84万元。
2、支付对象
按照各方确定的本次交易对价及分期支付安排，上市公司以支付现金方式向交易对方购买宁德东恒51%股权的具体情况如下：
■
3、支付方式
各方一致同意，本次交易全部以现金方式支付交易对价。
4、转让方指定收款账户
转让各方同意在交易协议约定各期付款条件满足之日起五（5）个工作日内向先惠技术发出付款通知书，届时上市公司应向付款通知书指定的各方银行账户支付交易协议约定款项。
（二）资产过户情况
2022年7月8日，宁德东恒已办理完成工商变更登记手续并取得了东侨经济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》。工商变更登记手续完成后，上市公司将持有宁德东恒51%股权。相关信息如下：
■
（三）标的资产的债权债务处理情况
本次交易为上市公司购买宁德东恒股东股权，宁德东恒仍为独立存续的法人主体，原由宁德东恒享有和承担的债权债务仍由宁德东恒继续享有和承担，本次交易不涉及标的资产债权债务的转移问题。
三、相关协议的履行情况
上市公司与交易对方签署的《股权收购协议书》《上海先惠自动化技术股份有限公司与石增辉关于宁德东恒机械有限公司业绩补偿协议书》（以下简称“《业绩补偿协议书》”）均已生效，截至本公告披露日，交易各方已经或正在按照上述协议的相关约定履行协议内容。
四、相关承诺的履行情况
《上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露了本次重组中相关方作出的重要承诺，截至本公告披露日，相关承诺方未出现违反前述承诺的情形。
五、本次交易相关后续事项
截至本公告披露日，上市公司就本次交易实施的其他相关后续事项主要为：
（一）交易各方尚需履行《股权收购协议书》《业绩补偿协议书》约定的协议履行期间损失安排及业绩补偿等相关义务；
（二）交易各方尚需履行相应《股权收购协议书》项下交易价款支付义务；
（三）本次交易相关方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺等相关事项；
（四）公司依据相关法律、法规履行后续信息披露义务。
截至本公告披露日，上述后续事项合法、合规，不存在可预见的实质性法律障碍或者重大法律风险，并正在陆续办理中。本次交易相关风险已在重组报告书中予以披露，不存在应披露而未披露的重大风险。在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
六、中介机构关于本次交易实施过程的意见
（一）独立财务顾问意见
1、本次交易的实施符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易已获得了必要的批准和授权，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
2、本次交易涉及的标的资产宁德东恒51%股权已过户至先惠技术名下，本次交易的标的资产已完成过户手续。
3、本次交易实施过程中不存在本次重组相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
4、本次交易实施过程中先惠技术的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未作出调整。
5、本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
6、本次交易涉及的相关协议已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容，相关承诺方未出现违反相关重要承诺的情形。
7、在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易的后续事项实施不存在实质性法律障碍。
（二）法律顾问意见
本所认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的有关事项已获得了必要的授权和批准；本次交易的标的资产已完成过户手续，先惠技术及交易对方尚需按照本次交易涉及协议的约定履行相关义务；本次交易实施过程中不存在本次重组相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；本次交易实施过程中先惠技术的董事、监事、高级管理人员未作出调整；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容，相关承诺方未出现违反相关重要承诺的情形；在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易的后续事项实施不存在实质性法律障碍。
七、风险提示
根据股权收购协议的约定，后续各方仍需履行协议约定的相关承诺和义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海先惠自动化技术股份有限公司董事会
2022年7月13日
来源：中国证券报·中证网作者：
温馨提示：财经最新动态随时看，请关注金投网APP。
