盐津铺子食品股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为671,010股，注销股份占注销前总股本比例0.52%，回购价格为53.18元/股。

2、截止本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

3、本次回购注销完成后，公司总股本由129,360,000股变更为128,688,990股。

盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月23日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票671,010股。本次回购注销事项已经于2022年5月10日召开2022年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见本公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票回购注销手续。具体情况如下：

一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年3月1日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事就相关议案回避表决；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

2、2021年3月1日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉中授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。

3、2021年4月2日至2021年4月12日，公司对授予部分激励对象的姓名和职务通过公司内网进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2021年4月14日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4、2021年4月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》及其相关事项的议案，关联股东就相关议案回避表决；同时披露了《盐津铺子食品股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年4月30日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年4月30日作为激励计划的授予日，向符合条件的32名激励对象授予223.6701万股限制性股票，公司关联董事回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2021年6月17日，公司完成授予限制性股票登记工作，向32名激励对象授予限制性股票223.6701万股，限制性股票上市日期为2021年6月17日。

7、2022年1月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，同意调整2021年限制性股票激励计划中2022年、2023年公司层面业绩考核指标，并相应修改公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的2022年、2023年公司层面业绩考核指标相关条款，除上述内容调整外，2021年限制性股票激励计划的其他内容不变。独立董事对本次调整相关议案发表了同意的独立意见。

8、2022年4月22日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的671,010股限制性股票，公司关联董事回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9、2022年5月10日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的671,010股限制性股票，并披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号：2022-035)。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况

1、回购注销的原因

公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八节“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”的规定，本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：1、以上净利润指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

2、2020年营业收入指2020年经审计的营业收入；2020年净利润指2020年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

3、如上述期限内发生并购重组、非公开发行事宜，净利润计算方法遵照证监会认可的相关规定执行。

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期定期存款利率之和。

根据公司2021年度经审计的财务报告，以2020年为基数，2021年营业收入增长率和2021年净利润增长率未达到第一个解除限售期公司层面业绩考核条件，因此公司将对首次授予部分第一个解除限售期的67.1010万股限制性股票进行回购注销。

2、回购注销数量

公司授予部分限制性股票登记完成后，不存在资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售限制性股票的回购数量无需调整。本次拟回购注销32名激励对象合计持有的限制性股票为67.1010万股，占回购注销前公司总股本12,936万股的0.52%，占公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票总数223.6701万股的30.00%。具体情况如下：

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3、用于回购的资金总额及来源

本次限制性股票回购注销的资金来源为公司自有资金。

回购价格的调整方法：

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

派息：P1＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P1为调整后的授予价格。派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股1元。

回购价格=经调整后的授予价格×（1+股东大会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予日的天数÷365天）

注：从限制性股票授予日（含当天）起计算利息到股东大会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照六个月同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率。

公司对上述激励对象所持有的共计67.1010万股限制性股票以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利率为1.50%。

鉴于在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成本次限制性股票回购注销前，公司已实施完毕上述2021年年度利润分配方案，则公司将按照《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，在完成2021年年度上述现金分红后，对本激励计划限制性股票的回购价格进行调整，调整后的价格为P1=P0-V=53.37-1=52.37元/股。

P2=P1×(1+1.50%×D÷365)=52.37×(1+1.50%×375÷365)=53.18元/股

其中：P2为回购价格，P1为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D为股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予日的天数。综上，本次调整后的限制性股票回购价格为53.18元/股，回购数量为67.1010万股，公司拟用于本次限制性股票回购的总金额相应调整为3,568.43万元，资金来源为自有资金。

4、验资情况

天健会计师事务所于2022年6月27日出具了《验资报告》天健验【2022】2-22号，审验了公司截至2022年6月27日止减少注册资本及实收资本情况。

根据验资情况，公司回购限制性股票671,010股，减少总股本人民币671,010元。

5、减资公告相关情况

2022年5月11日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2022-035），自公告之日起四十五日内，债权人未在此期间对公司主张权利。

6、实施情况

截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

三、公司股权结构的变动情况

公司本次回购注销完成后，公司股份总数将由129,360,000股变更为128,688,990股，公司股本结构变动如下：

单位：股

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四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、备查文件

1、中国证券登记结算公司深圳分公司注销股份明细表；

2、天健会计师事务所《验资报告》【2022】2-22号。

特此公告。

盐津铺子食品股份有限公司董事会

2022年7月14日

来源：中国证券报·中证网作者：

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