烟台双塔食品股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

重要内容提示：

●烟台双塔食品股份有限公司本次回购注销的限制性股票数量为503.725万股，占回购注销前公司总股本的0.41%，应注销激励对象152名（其中9名激励对象离职，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票38.1万股）；回购价格为6.68元/股加上银行同期存款利息之和，用于本次回购的资金总额为34,283,548.47元（含中国人民银行同期存款利息）。

●截至2022年7月20日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已办理完成。上述限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由124,339万股减少至123,835.275万股。

一、股权激励计划的决策程序和批准情况

（一）2021年1月19日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（二）2021年2月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（三）2021年2月5日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

（四）2021年3月15日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票股数为969.35万股，登记完成日为2021年3月12日。

（五）2022年4月19日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于修订〈公司章程〉的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（六）2022年5月13日，公司2021年度股东大会审议并通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于修订〈公司章程〉的议案》，并于2022年5月14日发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

二、本次部分回购注销的原因、数量、价格和资金来源

（一）回购注销原因、数量

回购注销原因：

1、公司原9名激励对象离职，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象发生离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”由于原9名激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消该等激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票38.1万股。

2、根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，第一个解除限售期业绩考核目标为：2021年净利润较2019年增长不低于144%或2021年营业收入不低于27亿元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，2021年净利润较2019年增长为43.03%，2021年营业收入为216,537.98万元。因此，公司2021年业绩未达到2021年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期业绩考核目标，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”董事会决定按照激励计划的相关规定对已授予但未满足解除限售条件的激励对象143人的465.625万股限制性股票进行回购注销。

综上，本次回购注销限制性股票共计503.725万股,占目前公司总股本的0.41%。

（二）回购价格

根据2022年4月19日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，综上，本次限制性股票回购价格调整为6.68元/股加上银行同期存款利息之和。

（三）资金来源

公司就本次激励股回购事项支付的价款全部为公司自有资金，用于本次回购的资金总额为34,283,548.47元。

三、本次限制性股票回购注销的完成情况

本次回购注销的股票数量为503.725万股，占回购注销前公司总股本的0.41%，本次回购注销完成后，公司总股本为123,835.275万股。大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次限制性股票回购注销事项出具了大华验字[2022]000416号《验资报告》。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2022年7月20日完成。本次回购注销事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程及《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定。

四、本次限制性股票回购注销后公司股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由124,339万股减至123,835.275万股，公司股本结构变动情况如下：

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注：本次变动前股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司2022年6月27日《发行人股本结构表（按股份性质统计）》数据予以统计。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

五、验资情况

大华会计师事务所于2022年7月5日出具了大华验字[2022]000416号《验资报告》，审验了公司截至2022年6月30日止减少注册资本及实收资本情况。根据验资情况，公司此次回购限制性股票5,037,250股,支付款项合计人民币34,283,548.47元，因此减少股本人民币5,037,250.00元，减少资本公积-股本溢价人民币29,246,298.47元。截至2022年6月30日止，变更后的注册资本为人民币1,238,352,750.00元，股本为人民币1,238,352,750.00元。

六、减资公告相关情况

2022年5月14日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-035），自公告之日起四十五日内，债权人未在此期间对公司主张权利。

七、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。公司将按照会计准则的相关规定对本次回购注销事宜进行相应会计处理。公司将及时进行变更注册资本、修改章程、办理工商变更登记及备案手续等事项。

特此公告。

烟台双塔食品股份有限公司董事会

二〇二二年七月二十一日

来源：中国证券报·中证网作者：

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