城发环境股份有限公司 第六届董事会第五十二次会议决议公告

证券代码：000885证券简称：城发环境公告编号：2022-058

城发环境股份有限公司

第六届董事会第五十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）会议通知的时间和方式：城发环境股份有限公司（以下简称“公司”或“城发环境”）第六届董事会第五十二次会议通知于2022年7月19日以电子邮件和专人通知形式发出。

（二）召开会议的时间、地点和方式：2022年7月21日以现场结合通讯表决方式在公司1617室召开。

（三）会议出席情况：会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次董事会会议由董事长朱红兵先生召集和主持。

（四）参加会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和城发环境股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定。

二、董事会会议审议情况

关于终止重大资产重组的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。

本议案获得了独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

本议案主要内容为：公司与启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）因筹划由公司通过向启迪环境全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并启迪环境（以下简称“本次合并”）并发行A股股票募集配套资金事项，自2021年1月11日（星期一）开市起停牌，于当日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2021-004）、并于2021年1月18日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2021-006）。

2021年1月22日，公司召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了《〈城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并发布了相关公告；2021年7月22日，公司召开第六届董事会第三十九次会议审议通过了《〈城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并发布了相关公告；2022年1月21日，公司召开第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于〈城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》，并发布了相关公告。期间根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，公司每30日披露一次进展公告。

公司自筹划本次重大资产重组事项以来，严格按照相关法律法规的要求，与交易对方及其他相关方持续进行磋商与研讨，并根据磋商结果积极推进相关尽职调查、审计、信息披露、内部决策等工作。鉴于本次重大重组方案论证历时较长，相关市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化。经审慎研究分析，为切实维护公司及全体股东利益，经与启迪环境协商，双方决定终止本次重大资产重组事项。同时解除与交易对方启迪环境签署的附条件生效的《城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司之换股吸收合并协议》及附条件生效的《〈城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司之换股吸收合并协议〉之补充协议》，并承诺自终止本次重大资产重组事项公告披露后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

由于尚未满足协议约定的生效条件，相关协议未生效，双方解除协议并终止本次重大资产重组均不承担任何违约责任。本次重大资产重组的终止，不会损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2022-060）。

三、独立董事事前认可和独立意见

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律、法规、部门规章及规范性文件和公司章程等有关规定，我们作为公司独立董事，在收到公司第六届董事会第五十二次会议通知和相关文件后，认真审阅了提交本次董事会审议的各项议案及相关资料，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对相关议案进行了事前认可，并同意提交董事会审议。

经审慎研究，发表独立意见如下：

（一）本次重大资产重组事项的终止，系本次重大重组方案论证历时较长，相关市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化。经审慎研究分析，为切实维护公司及全体股东利益，经与启迪环境协商，双方决定终止本次重大资产重组事项。符合相关法律法规及公司章程规定。

（二）根据公司与启迪环境签署的附条件生效的吸收合并协议及补充协议，由于尚未满足协议约定的生效条件，相关协议未生效，双方解除协议并终止本次重大资产重组均不承担任何违约责任。本次重大资产重组的终止，不会损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益。

（三）本次拟提交公司董事会审议的《关于终止重大资产重组的议案》及审议该议案的程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

综上，我们同意该议案。

四、备查文件

（一）经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议及附件；

（二）独立董事关于公司第六届董事会第五十二次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

城发环境股份有限公司董事会

2022年7月22日

股票代码：000885股票简称：城发环境编号：2022-059

城发环境股份有限公司

第六届监事会第四十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

（一）会议通知的时间和方式：城发环境股份有限公司（以下简称“公司”或“城发环境”）第六届监事会第四十六次会议通知于2022年7月19日以电子邮件和专人送达形式发出。

（二）召开会议的时间、地点和方式：2022年7月21日以现场结合通讯表决方式在公司1617室召开。

（三）会议出席情况：会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次监事会会议由潘广涛先生召集和主持。

（四）参加会议的监事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和城发环境股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定。

二、监事会会议审议情况

关于终止重大资产重组的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。

监事会认为：

（一）本次重大资产重组事项的终止，系本次重大重组方案论证历时较长，相关市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化。经审慎研究分析，为切实维护公司及全体股东利益，经与启迪环境协商，双方决定终止本次重大资产重组事项。符合相关法律法规及公司章程规定。

（二）根据公司与启迪环境签署的附条件生效的吸收合并协议及补充协议，由于尚未满足协议约定的生效条件，相关协议未生效，双方解除协议并终止本次重大资产重组均不承担任何违约责任。本次重大资产重组的终止，不会损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益。

（三）本次拟提交公司董事会审议的《关于终止重大资产重组的议案》及审议该议案的程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2022-060）。

三、备查文件

经参加表决的监事签字并加盖监事会印章的监事会决议及附件。

特此公告。

城发环境股份有限公司监事会

2022年7月22日

证券代码：000885证券简称：城发环境公告编号：2022-061

城发环境股份有限公司关于

与启迪环境科技发展股份有限公司

签署《全面战略合作协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

该协议为城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”或“公司”）与启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）签署的战略框架性协议，合作内容、合作机制与合作期限等事项的具体实施尚存在不确定性，具体的项目合作协议或项目开展方案尚需双方进一步协商确定，公司将根据战略合作的进展情况及时履行必要的审议程序并进行披露，敬请广大投资者注意投资风险。

基于公司在环保项目建设、区域市场拓展、环保技术研发及人员交流等方面与启迪环境已经开展了深入、全面的合作，具备良好的合作基础，为延续双方友好合作关系、充分发挥双方在环保、能源领域的发展优势，公司与启迪环境共同签署了《全面战略合作协议》，以进一步推动双方交流合作。

一、签约对方基本情况

公司名称：启迪环境科技发展股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司(上市)

注册地址：湖北省宜昌市西陵区绿萝路77号

法定代表人：王书贵

注册资本：143057.8784万元人民币

经营范围：城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；环卫项目投资建设、城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理；电力工程施工与设计；城市基础设施（含市政给排水、污水处理）、城乡环境综合治理（含园林、绿化、水体处理）技术研发、投资、建设、运营；市政工程施工与设计；环境工程设计；道路工程施工与设计；土木工程建筑；房屋工程建筑；高科技产品开发；信息技术服务；货物进出口和技术进出口；货物运输（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

股权结构：无实际控制人。主要股东为：启迪科技服务有限公司持有其16.56%股权，为其大股东；珠海启迪投资管理有限公司持有其5.79%。

一年一期财务数据：截至2022年3月31日，启迪环境总资产为310.57亿元，净资产为111.75亿元，2022年1-3月实现营业收入16.90亿元，净利润-2.31亿元（未经审计）。

截至2021年12月31日，启迪环境总资产为327.82亿元，净资产为114.16亿元，2021年度实现营业收入84.81亿元，净利润-45.5亿元（经审计）。

二、《全面战略合作协议》主要内容

甲方：启迪环境科技发展股份有限公司

乙方：城发环境股份有限公司

（一）合作内容

双方在实际业务开展过程中已经建立了良性互信的合作关系；现双方确认，拟进一步深化双方的战略合作水平，打造深层次、多方式、全方位的深度战略合作，主要包括以下方面:

1.鉴于中国已进入推进能源革命的战略机遇期，清洁能源行业发展前景十分广阔。甲方拟充分发挥科技集群优势、全产业链覆盖优势，与乙方一道，积极探索负碳技术研发以及清洁能源相关产业布局的可行性，大力培育和发展负碳、清洁能源产业，全面提升可再生能源利用率，共同在清洁能源领域进行更深层次合作、实现更高水平突破，助力我国实现碳达峰碳中和目标。

2.甲乙双方凭借在城市固废、工业固废资源化技术、专利储备以及项目经验，围绕固废高价值阶梯利用和资源化的能源利用，共同推进在低碳负碳技术领域的研发，合作打造一批低碳负碳技术的产业示范。

3.甲乙双方发挥各自在节能环保装备等硬件产品设计、建造等领域的优势，共同探讨打造节能环保装备制造基地和分布式能源系统，以期尽快打造形成产业链完善、示范效应显著的精细低碳制造产业集群。

4.在业务数字化转型的大趋势下，甲乙双方凭借各自业务板块所产生的海量数据资源，共同推进业务数字化转型，以数字赋能新业态、新模式，联手探索打造“智慧环卫”、“智慧水务”、“智慧零碳”平台，形成互联网驱动的智能化、信息化管理的完整产业链。

5.为帮助决策机构实现生态环境综合决策科学化、监管精准化，双方围绕改善环境质量这一核心目标，就环境监管数据化治理领域进行探索；共同推动环境监测领域的业务开拓以及系统整合互联和数据开放共享，实现业务协同，共同打造环境保护大数据应用平台、管理平台和大数据环保云平台架构。

6.双方还将围绕垃圾焚烧发电、污水处理、污泥处理、新环卫业务、资源综合利用、餐厨垃圾处理、环境及公用事业项目的投资、建设、运营及管理等传统环保领域，或双方在充分沟通的基础上协商的其他领域，开展更广范围和更进一步的合作。

7.基于双方过往的良好合作，本次全面深化战略合作将进一步加强双方的互利互信以及横向的业务协同，实现共赢发展。

（二）合作机制

建立双方领导牵头的工作推进机制，及时确定双方合作的战略性部署，推动重大合作项目进程，研究吸收合并可行性。健全内部沟通联系制度及组织架构，保障双方合作战略实施。双方领导牵头定期组织对合作进度进行协商讨论，协调解决合作中遇到的主要问题，研究和议定进一步加强合作的意见。

（三）合作责任和义务

双方本着求真务实、扎实推动、高度负责的工作态度开展全面业务合作。合作过程中双方有义务依法为对方严守商业秘密和保密协议，包括但不限于双方的文件、客户资料、商业计划、涉密经营数据等，除用于履行本合同之目的外，未经对方许可，不得泄密或对第三方提供任何有关对方业务经营或客户等相关的资料和信息。

（四）其他

1.本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起生效。

2.本协议是阐述甲、乙双方合作意向的框架性文件，不作为具体项目双方权利义务的依据。双方就合作过程中的具体项目达成一致合作意向后，双方合法合规的另行签订具体项目合作协议。具体项目合作协议与本协议内容不一致的，以具体项目合作协议为准。

3.本协议未尽事宜经双方协商一致后，通过签订补充协议或以附件形式加以补充、说明、解释，补充协议与附件与本协议具有同等效力。

4.本协议经双方协商一致后可以变更、解除或终止。

5.本协议的变更或终止不影响双方有关本协议项下已经签署的专项业务合作协议的效力，不影响双方已经开展而未完结的合作事宜继续履行。

6.本协议有效期1年，在有效期届满前3个月内，经双方协商一致，可协商续签事宜。甲乙双方依照本协议所实际发生的具体合作业务应按有关的单项协议或具体业务协议继续履行，不因本协议有效期限的届满而受到影响。

三、协议签署对公司的影响

本次协议签署是双方在相关领域开展进一步合作的战略框架合作内容，有助于促使双方优势互补，有利于增强公司的市场竞争力与行业竞争力。本协议为双方进行相关合作达成的原则性意见，具体合作安排以双方正式签署的项目合作协议为准。在具体的项目合作协议签署前，本协议不会对本公司的整体经营业绩和财务状况产生直接影响。

四、风险提示

该协议为公司与启迪环境签署的战略框架性协议，合作内容、合作机制与合作期限等事项的具体实施尚存在不确定性，具体的项目合作协议或项目开展方案尚需双方进一步协商确定，公司将根据战略合作的进展情况及时履行必要的审议程序并进行披露，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

全面战略合作协议

特此公告。

城发环境股份有限公司董事会

2022年07月22日

证券代码：000885证券简称：城发环境公告编号：2022-060

城发环境股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次重大资产重组基本情况

城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”或“公司”）于2021年1月22日召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了《〈城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；于2021年7月22日召开第六届董事会第三十九次会议审议通过了《〈城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；于2022年1月21日召开第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于〈城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并以本次董事会决议公告日作为本次重大资产重组的定价基准日。

公司拟以发行股份方式换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）并募集配套资金，即城发环境向启迪环境的所有换股股东发行股份，交换该等股东所持有的启迪环境股份，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次重大资产重组完成后，启迪环境将终止上市并注销法人资格，城发环境将承继及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。城发环境因本次合并所发行的股份将申请在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市流通（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组构成关联交易，构成公司的重大资产重组，不构成重组上市。

二、公司筹划本次重大资产重组期间的相关工作

在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司及相关双方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件（以下简称“相关法律法规”）及城发环境股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，积极推进本次重大资产重组的相关各项工作。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：城发环境，股票代码：000885）自2021年1月11日开市起开始停牌，具体内容详见公司于2021年1月11日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2021-004）、于2021年1月18日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2021-006）。

公司于2021年1月22日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司方案的议案》《关于城发环境股份有限公司发行股份募集配套资金方案的议案》《〈城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。同日，公司与交易对方签订了附条件生效的《城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司之换股吸收合并协议》。

公司于2021年2月22日、2021年3月24日、2021年4月23日、2021年5月24日、2021年6月23日分别披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2021-014）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2021-025）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2021-039）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2021-049）和《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2021-063）。

公司于2021年7月22日召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整后的城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》《关于城发环境股份有限公司发行股份募集配套资金方案的议案》《〈城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。同日，公司与交易对方签订了《原换股吸收合并协议之终止协议》，终止了前次吸收合并协议，重新签订了附生效条件的《城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司之换股吸收合并协议》。

公司于2021年7月23日、2021年8月21日、2021年8月27日、2021年9月23日、2021年10月23日、2021年11月23日和2021年12月23日分别披露了《关于披露重大资产重组预案后进展的公告》（公告编号：2021-079）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2021-90）、《关于重大资产重组方案获得河南省财政厅及河南省国资委批复的公告》（公告编号：2021-91）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2021-96）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2021-98）和《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2021-109）和《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2021-115）。

公司于2022年1月21日召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整后的城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司方案的议案》《关于城发环境股份有限公司发行股份募集配套资金方案的议案》《关于〈城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。同日，公司与交易对方签订了附条件生效的《〈城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司之换股吸收合并协议〉之补充协议》。

公司于2022年1月22日、2022年2月22日、2022年3月3日、2022年4月2日、2022年4月30日、2022年5月31日、2022年7月1日分别披露了《关于披露重大资产重组预案后进展的公告》（公告编号：2022-010）、《关于披露重大资产重组预案后进展的公告》（公告编号：2022-016）、《关于披露重大资产重组预案后进展的公告》（公告编号：2022-018）、《关于披露重大资产重组预案后进展的公告》（公告编号：2022-038）、《关于披露重大资产重组预案后进展的公告》（公告编号：2022-043）、《关于披露重大资产重组预案后进展的公告》（公告编号：2022-052）、《关于披露重大资产重组预案后进展的公告》（公告编号：2022-057）。

三、终止本次重大资产重组的原因

公司自筹划本次重大资产重组事项以来，严格按照相关法律法规的要求，与交易对方及其他相关双方持续进行磋商与研讨，并根据磋商结果积极推进相关尽职调查、审计、信息披露、内部决策等工作。鉴于本次重大重组方案论证历时较长，相关市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化。经审慎研究分析，为切实维护公司及全体股东利益，经与启迪环境协商，双方决定终止本次重大资产重组事项。

根据法律法规及公司章程规定，经双方充分沟通及友好协商，公司董事会经审慎研究后，依法履行了相关审议程序，终止本次重大资产重组。

四、终止本次重大资产重组的决策程序

公司于2022年7月21日召开第六届董事会第五十二次会议、第六届监事会第四十六次会议审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，决定终止本次重大资产重组，同时终止与交易对方启迪环境签署的附条件生效的《城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司之换股吸收合并协议》及附条件生效的《〈城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司之换股吸收合并协议〉之补充协议》。公司独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

五、终止本次重大资产重组对公司的影响

根据法律法规及公司章程规定并经双方友好协商，鉴于本次重大重组方案论证历时较长，相关市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化。公司董事会经审慎研究及充分沟通后，依法履行了相关审议程序，终止了本次重大资产重组。根据公司与启迪环境签署的附条件生效的吸收合并协议及补充协议，由于尚未满足协议约定的生效条件，相关协议未生效，双方终止协议并终止本次重大资产重组均不承担任何违约责任。本次重大资产重组的终止，不会损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益。

六、承诺事项

公司承诺自终止本次重大资产重组事项公告披露后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司对终止本次重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以前述指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

（一）城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司换股吸收合并协议及补充协议之终止协议；

（二）六届董事会第五十二次会议决议；

（三）六届监事会第四十六次会议决议；

（四）独立董事事前认可及独立意见。

特此公告。

城发环境股份有限公司董事会

2022年7月22日

来源：中国证券报·中证网作者：

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