国新文化控股股份有限公司 2022年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600636证券简称：国新文化公告编号：2022-030

国新文化控股股份有限公司

2022年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2022年7月22日

(二)股东大会召开的地点：北京市西城区红莲南路57号中国文化大厦16层大会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集召开，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，会议符合《公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议的召开及议案表决合法有效。会议由董事长王东兴先生主持。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司董事会秘书刘登华先生出席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于修订〈公司章程〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会共审议3项议案，其中议案全部为特别决议事项，已经出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的2/3以上通过；

议案1涉及的关联股东为因离职已不符合公司限制性股票激励计划（第一期）激励条件被回购注销限制性股票的2名激励对象已经回避表决；

议案2涉及的关联股东为因公司终止实施限制性股票激励计划（第一期）被回购注销限制性股票的89名激励对象已经回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

律师：晏国哲、边志星

2、律师见证结论意见：

本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员和召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、公司2022年第一次临时股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

国新文化控股股份有限公司

2022年7月23日

证券代码：600636证券简称：国新文化公告编号：2022-031

国新文化控股股份有限公司

关于回购注销限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原因

国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月24日召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第六次会议，并于2022年7月22日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销限制性股票激励计划（第一期）首次授予91名激励对象的6,487,850股限制性股票。上述限制性股票注销后，公司总股本将由446,936,885股变更为440,449,035股，详见公司于2022年5月25日披露在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-023）和《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-024）。

二、需债权人知晓的相关信息

鉴于公司本次回购注销限制性股票事宜将减少注册资本，公司声明如下：根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。

公司债权人如逾期未行使上述权利，不会因此影响其债权的有效性；如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报方式如下：

1.联系地址：北京西城区车公庄大街4号新华1949园区23号楼

2.申报时间：2022年7月23日起45天内（9:00-11:30，13:00-17:30；双休日及法定节假日除外）

3.联系人：刘登华、刘爽

4.电话/传真：010-68313202

5.电子邮箱：bod crhc-culture.com

6.以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

国新文化控股股份有限公司

董事会

2022年7月23日

证券代码：600636证券简称：国新文化公告编号：2022-032

国新文化控股股份有限公司

关于第十届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议于2022年7月22日在北京市西城区红莲南路57号中国文化大厦16层大会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长王东兴先生主持，会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票回购价格的议案》

议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《国新文化控股股份有限公司关于调整回购注销部分限制性股票回购价格的公告》，公告编号：2022-034。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事姚勇先生、夏英元先生回避表决，议案获得通过。

公司独立董事对以上有关议案发表独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

国新文化控股股份有限公司

董事会

2022年7月23日

证券代码：600636证券简称：国新文化公告编号：2022-033

国新文化控股股份有限公司关于

第十届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第七次会议于2022年7月22日在北京市西城区红莲南路57号中国文化大厦16层大会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书刘登华先生列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席程志鹏先生主持，会议审议并通过以下决议：

一、审议通过《关于调整回购注销部分限制性股票回购价格的议案》

监事会对调整公司回购注销部分限制性股票回购价格事项提出如下审核意见：因实施2021年度权益分派，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对尚未解除限售的限制性股票回购价格进行了调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

综上，监事会同意公司调整回购注销部分限制性股票的回购价格，回购价格由6.942元/股调整为6.902元/股。

议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《国新文化控股股份有限公司关于调整回购注销部分限制性股票回购价格的公告》，公告编号：2022-034。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

特此公告。

国新文化控股股份有限公司

监事会

2022年7月23日

证券代码：600636证券简称：国新文化公告编号：2022-034

国新文化控股股份有限公司

关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”或“国新文化”）于2022年7月22日召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整回购注销部分限制性股票回购价格的议案》。公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日应分配股数445,124,652股（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利0.40元（含税）。分红实施完成后，回购价格将由6.942元/股调整为6.902元/股。现将具体情况公告如下：

一、公司激励计划的批准和实施情况

1.2020年12月28日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《〈国新文化限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》《〈国新文化限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《〈国新文化限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈国新文化限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法〉的议案》《关于〈国新文化限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2.2021年4月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国新文化关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号：2021-023)。公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于国新文化实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]178号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意国新文化实施限制性股票激励计划。

3.2021年8月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国新文化监事会关于公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。2020年12月31日至2021年1月10日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。

4.2021年8月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国新文化关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-029），独立董事黄生受其他独立董事的委托作为征集人，就2021年第二次临时股东大会审议的公司激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

5.2021年8月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈国新文化限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈国新文化限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈国新文化限制性股票长期激励计划管理办法〉的议案》《关于〈国新文化限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。

2021年8月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国新文化关于公司限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。

6.2021年8月27日，公司召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

7.2021年11月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国新文化关于股份性质变更暨限制性股票激励计划（第一期）权益授予的进展公告》（公告编号：2021-043）。经公司与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本次授予91名激励对象的6,487,850股限制性股票将由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，股份来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

8.2022年5月24日，公司召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

9.2022年7月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

同日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对激励对象所持有的限制性股票回购价格由6.942元/股调整为6.902元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

二、本次激励计划回购价格调整的原因及方法

（一）调整事由

公司于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，并于2022年6月22日公告了《国新文化控股股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-027），本次利润分配以实施权益分派股权登记日应分配股数445,124,652股（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利0.40元（含税）。

（二）调整方法

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：《管理办法》）以及《国新文化限制性股票激励计划（第一期）》（以下简称：《激励计划》）等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体如下：

P=P0-V=6.942-0.04=6.902元/股

其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

综上，本次授予的限制性股票的回购价格由6.942元/股调整为6.902元/股。

本次调整内容在公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

三、本次激励计划回购价格调整对公司的影响

本次激励计划回购价格的调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

因实施权益分派，公司调整了限制性股票激励计划中尚未解除限售的限制性股票回购价格，上述调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述，我们同意公司本次调整回购注销部分限制性股票回购价格事项。

五、监事会意见

因实施2021年度权益分派，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对尚未解除限售的限制性股票回购价格进行了调整。本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

综上，监事会同意公司调整回购注销部分限制性股票的回购价格，回购价格由6.942元/股调整为6.902元/股。

六、法律意见书的结论意见

经核查，北京德恒律师事务所经办律师认为：国新文化本次调整已取得必要的批准和授权。本次调整符合《管理办法》《工作指引》《激励计划（第一期）（草案）》等相关规定。

七、独立财务顾问的结论意见

经核查，上海荣正投资咨询股份有限公司认为：国新文化本次调整回购注销部分限制性股票回购价格相关事项符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司及全体股东的权益。

八、备查文件

1.第十届董事会第十一次会议决议；

2.十届监事会第七次会议决议；

3.独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4.北京德恒律师事务所关于国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）调整回购注销部分限制性股票回购价格相关事项的法律意见；

5.上海荣正投资咨询股份有限公司关于国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）调整回购注销部分限制性股票回购价格相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

国新文化控股股份有限公司

董事会

2022年7月23日

来源：中国证券报·中证网作者：

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