近日，公司及关联方深圳领略投资发展有限公司（以下简称“领略投资”）与上海朝希私募基金管理有限公司（以下简称“朝希私募”）、新余朝希璞信投资中心（有限合伙）（以下简称“朝希璞信”）、深圳市壹昊金田投资企业（有限合伙）（以下简称“金田投资”）、刘兵、王焱宁等共同签署了《嘉兴朝希洪泰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）并共同投资嘉兴朝希洪泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朝希洪泰”或“合伙企业”）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、与专业投资机构合作投资暨关联交易概述
近日，公司及关联方深圳领略投资发展有限公司（以下简称“领略投资”）与上海朝希私募基金管理有限公司（以下简称“朝希私募”）、新余朝希璞信投资中心（有限合伙）（以下简称“朝希璞信”）、深圳市壹昊金田投资企业（有限合伙）（以下简称“金田投资”）、刘兵、王焱宁等共同签署了《嘉兴朝希洪泰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）并共同投资嘉兴朝希洪泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朝希洪泰”或“合伙企业”）。根据上述各方签署的《合伙协议》，合伙企业各合伙人的合计认缴出资额为人民币7,101万元，其中公司作为有限合伙人认缴出资人民币2,000万元，出资比例为28.1659%，关联方领略投资作为有限合伙人认缴出资人民币1,500万元，出资比例为21.1238%。
公司实际控制人、董事长及总经理曾芳勤女士持有领略投资95%股权，领略投资构成公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项在公司总经理审批权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资的资金来源为自有资金。双方后续合作事宜的进展情况，公司将根据相关法律法规和《公司章程》的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
二、关联方基本情况
1、公司名称：深圳领略投资发展有限公司
2、成立日期：2013年12月4日
3、统一社会信用代码：91440300084626624J
4、注册地址：深圳市南山区蛇口街道望海路1188号伍兹公寓3栋24楼A户B区
5、企业类型：有限责任公司
6、注册资本：3,000万元人民币
7、法定代表人：曾芳玲
8、经营范围：一般经营项目是：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）。
9、股权结构及关联关系：公司实际控制人、董事长及总经理曾芳勤女士持有领略投资95%股权，领略投资构成公司的关联法人。
10、领略投资的主要财务数据：
单位：万元人民币
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注：以上财务数据未经审计。
11、经查询，领略投资不属于失信被执行人。
三、其他合作方基本情况
（一）上海朝希私募基金管理有限公司
1、成立时间：2015年12月23日
2、统一社会信用代码：91310230MA1JX3UD1C
3、注册地址：上海市闵行区平阳路258号1层
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
5、注册资本：1,000万元人民币
6、法定代表人：吴旭瑾
7、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理，创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要股东：上海朝希投资管理有限公司持有朝希私募100%股权
9、关联关系：朝希私募及其主要股东与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。
10、经查询，朝希私募不属于失信被执行人。
11、私募投资基金管理人朝希私募已在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，私募投资基金管理人登记编号为P1063446。
（二）新余朝希璞信投资中心（有限合伙）
1、成立时间：2021年7月23日
2、统一社会信用代码：91360502MA3AENKWXL
3、注册地址：江西省新余市渝水区新余经济开发区管理委员会郑家二路112号
4、企业类型：有限合伙企业
5、出资额：45,101万元人民币
6、执行事务合伙人：海南朝希璞信私募基金管理有限公司
7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、主要合伙人：泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例为99.7761%，海南朝希璞信私募基金管理有限公司出资比例为0.2217%，上海朝希私募基金管理有限公司出资比例为0.0022%
9、关联关系：朝希璞信及其主要合伙人与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。
10、经查询，朝希璞信不属于失信被执行人。
11、新余朝希璞信投资中心（有限合伙）为上海朝希私募基金管理有限公司发起设立的私募基金产品，其已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等规定在中国证券投资基金业协会私募登记备案系统完成备案（基金编号：STM375）。
（三）深圳市壹昊金田投资企业（有限合伙）
1、成立时间：2022年7月14日
2、统一社会信用代码：91440300MA5HE6Y6XE
3、注册地址：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路2008号市民中心A区市民中心地铁站负一层物业区A-8A62
4、企业类型：有限合伙企业
5、出资额：2,000万元人民币
6、执行事务合伙人：深圳市前海中益基金管理有限公司
7、经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要合伙人：深圳市前海中益基金管理有限公司出资比例为50%，李哲出资比例为50%
9、关联关系：金田投资及其主要合伙人与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。
10、经查询，金田投资不属于失信被执行人。
（四）其他有限合伙人
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以上自然人与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
经查询，以上自然人不属于失信被执行人。
四、合伙企业基本情况及合伙协议主要内容
（一）合伙企业基本情况
1、名称：嘉兴朝希洪泰股权投资合伙企业（有限合伙）
2、成立时间：2022年3月3日
3、统一社会信用代码：91330402MA7JHFDL5G
4、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼179室-100（自主申报）
5、企业类型：有限合伙企业
6、出资额：1,000万元人民币
7、执行事务合伙人：上海朝希私募基金管理有限公司
8、经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、本次认缴出资前合伙人信息：
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10、本次认缴出资后合伙人信息：
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注：上述相关内容以工商注册登记机关最终核准结果为准。
11、经查询，朝希洪泰不属于失信被执行人。
（二）合伙协议主要内容
1、本合伙企业的执行事务合伙人
本合伙企业的执行事务合伙人是普通合伙人朝希私募。
2、本合伙企业的目的
各方设立本合伙企业的目的是：投资相关标的，以寻求获得长期资本增值。
3、组织形式和合伙人责任
本合伙企业采取有限合伙制。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担有限责任；普通合伙人执行合伙事务，对合伙企业的债务承担无限连带责任。
4、本合伙企业的经营范围
本合伙企业的经营范围是：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经合伙人会议审议通过，可变更合伙企业的经营范围。
5、本合伙企业的合伙期限及基金存续期限
本合伙企业的合伙期限为自合伙企业的营业执照颁发之日起20年。
本合伙企业的基金存续期为自基金成立之日起5年。在本合伙企业经营期限内，经执行事务合伙人决定，基金存续期可予以延长2次，每次延长期不得超过1年。前述2次延长期限届满之后的再次延长基金存续期，应经合伙人会议审议通过。
6、基金管理人
经全体合伙人一致同意，全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人朝希私募被选定为合伙企业的基金管理人，负责投资项目管理、办理基金产品备案等本协议约定的事项。
7、投资决策
本合伙企业不设立投资决策委员会，由基金管理人朝希私募进行投资决策。全体合伙人签署本协议即视为同意本合伙企业投资相关标的，合伙企业资金用于本条约定之外的其他用途（即除投资相关标的及合伙企业费用外的其他用途），应经合伙人会议审议通过。对外投资项目的日常决策、投后管理、项目处置（包括但不限于项目退出、权利放弃）等事项，由基金管理人决定。合伙企业的对外投资应遵循投资决策流程，基金管理人应依据本协议规定的约定运作合伙企业资产。
8、投资限制
（1）合伙企业不得进行根据本协议以及法律、行政法规以及对于合伙企业的经营有监管权的部门规章和其他政策规则规定禁止进行的其他投资。
（2）合伙企业不得从事以下业务或超出以下投资限制：
1）从事担保、抵押等业务；
2）投资于需要本合伙企业承担无限责任的企业或项目；
3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；
4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借，或从事经常性、经营性民间借贷活动。
9、利益冲突
基金管理人应当公平地对待其管理的不同私募投资基金财产，尽最大努力有效防范私募投资基金之间的利益输送和利益冲突，不得在不同私募投资基金之间转移收益或亏损。在基金尚未完成认缴出资总额70%的投资（包括为支付基金税费的合理预留）之前，除经合伙人会议审议通过之外，基金管理人不得设立与基金的投资策略、投资范围、投资阶段均实质相同的新基金。
10、本合伙企业收入的分配
本合伙企业的收入由下列各项组成：指包括项目处置收入、临时投资运用收回的本金和任何投资收益、取得除合伙企业外其他第三方支付的投资项目介绍费、投资管理费、投资终止费、投资终止补偿、赔偿、违约金等类似形式的费用、赔偿等。所有收入、损失和扣减项目，和全部分配给合伙人的合伙企业的现金应只能按照本协议规定的方式在合伙人间分摊。所有合伙人只能依据本协议规定的条款和条件从合伙企业收取分配。
11、投资退出方式
基金管理人可以依法选择适用的退出机制进行投资项目处置并办理相应手续，包括但不限于通过股权转让、投资标的上市等有利于投资增值的退出方式。
五、交易的定价政策及定价依据
上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次公司与专业投资机构合作投资暨关联交易事项将充分结合产业资源优势和专业化投融资能力，积极探索电子半导体、新能源等战略新兴产业的投资机遇，有益于业务协同和资本增值，有利于进一步促进公司战略布局的实现，提升公司综合竞争实力。本次投资的资金来源于公司的自有资金，不会对公司的财务状况产生重大影响，不会对公司业务、持续经营能力造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除上述关联交易外，公司及控股子公司与关联人领略投资累计已发生各类关联交易总额为人民币1,006.41万元（未经审计），其中日常关联交易金额为205.41万元，属于公司2022年度日常关联交易预计额度范围内。
八、其他说明
1、公司本次与专业投资机构合作投资暨关联交易前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
2、公司本次与专业投资机构合作投资暨关联交易事项不会导致同业竞争，涉及的关联交易事项，公司将参照市场价格，按照公允、合理原则，严格根据有关约定执行。
九、风险提示
本次合作过程中不能排除市场、宏观经济、社会政治及政策法律等方面带来的不确定性风险。合作投资的合伙企业后续经营中可能存在投资收益不确定及退出等方面的风险，敬请投资者关注投资风险。
针对上述可能存在的风险，公司将严格做好投资风险管控，密切关注后续合作运作情况，并及时按规范要求履行信息披露义务，维护公司投资资金的安全。
十、备查文件
《嘉兴朝希洪泰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司董事会
二〇二二年七月二十八日
来源：中国证券报·中证网作者：
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