新余钢铁股份有限公司第九届董事会第六次会议决议公告

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2022-8-1 14:14:42

新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）于2022年07月28日在公司会议室召开第九届董事会第六次会议（临时），本次会议通知及会议材料以传真和电子邮件方式发出，会议采用现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长刘建荣先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中公司独立董事郜学先生、胡晓东女士、孟祥云女士以通讯表决方式出席会议。

证券代码：600782证券简称：新钢股份公告编号：临2022-031

新余钢铁股份有限公司

第九届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、审议通过《关于公司组织机构调整的议案》

为适应公司改革发展要求，构建职责明确、协同有序、管控有力、决策高效的组织架构体系，持续优化业务流程，提升管理效率，同意对公司现有组织机构进行优化调整。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所的《新钢股份关于公司组织机构调整的公告》（公告编号：临2022-033）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于下属全资子公司之间吸收合并的议案》

为整合内部资源，提高管理效率，董事会同意全资子公司江西新钢环保科技有限公司对新余新钢资源综合利用科技有限公司实施整体吸收合并。合并完成后，江西新钢环保科技有限公司存续，原新余新钢资源综合利用科技有限公司所有资产、负债、业务、人员将由江西新钢环保科技有限公司享有或承担。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所的《新钢股份关于下属全资子公司之间吸收合并的公告》（公告编号：临2022-034）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于向控股股东转让建设公司100%股权、机制公司100%股权暨关联交易的议案》

为聚焦钢铁主业，同意公司向控股股东新钢集团转让所持建设公司100%股权、机制公司100%股权，交易价格以评估价格为协商基础。股权转让完成后，建设公司、机制公司将不再纳入公司合并报表范围。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所的《新钢股份关于向控股股东转让建设公司100%股权、机制公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-035）。

非关联董事表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，公司关联董事回避表决该议案。

特此公告

新余钢铁股份有限公司董事会

2022年07月30日

证券代码：600782证券简称：新钢股份公告编号：临2022-034

新余钢铁股份有限公司

关于下属全资子公司之间吸收合并的公告

新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）第九届董事会第六次会议审议通过了《关于下属全资子公司之间吸收合并的的议案》。具体内容如下：

一、本次吸收合并概述

按照“管理极简”的指导思想，为进一步提高管理效率，公司推进内部产业优化整合，增强市场竞争力。由全资子公司江西新钢环保科技有限公司（以下简称“新钢环科公司”）对新余新钢资源综合利用科技有限公司（以下简称“资源科技公司”）实施整体吸收合并。吸收合并完成后，新钢环科公司作为吸收合并方将承继资源科技公司的全部资产、业务、债权债务及其他一切权利和义务，并存续经营；资源科技公司作为被吸收合并方将依法注销登记。

本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、吸收合并双方的基本情况

（一）吸收合并方的基本情况

1.公司名称：江西新钢环保科技有限公司

2.统一社会信用代码：91360502MA39TJGB2U

3.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4.注册地：江西省新余市渝水区袁河街道办事处望城管理处滨江路288号

5.法定代表人：陈欠珠

6.注册资本：10,000万元人民币

7.经营范围：资源循环利用服务技术咨询，建筑砌块销售，建筑砌块制造，烘炉、熔炉及电炉销售，非金属废料和碎屑加工处理，再生资源加工，固体废物治理，再生资源销售，装卸搬运，劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

8.股权结构：新钢股份拥有新钢环科公司100%股权，新钢环科系新钢股份全资子公司。

9.最近一年财务数据：截至2021年12月31日，新钢环科公司总资产27,825.97万元，净资产14,025.83万元。2021年度，新钢环科公司营业收入225,385.52万元，净利润4,025.83万元。

（二）被合并方的基本情况

1.公司名称：新余新钢资源综合利用科技有限公司

2.统一社会信用代码：91360500159870470G

3.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4.注册地：江西省新余市新钢建材路中段

5.法定代表人：陈欠珠

6.注册资本：2,000万元人民币

7.经营范围：工业废水、废气、废渣等废弃物开发利用及相关产品的生产销售；装卸、技术咨询服务、铸造加工、铆焊制作、机械安装维修和加工；金属结构防腐；新型建筑材料、墙体材料、金属建筑材料生产、加工、销售；劳务服务；休闲观光活动（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.股权结构：新钢股份拥有资源科技公司100%股权，资源科技公司系新钢股份全资子公司。

9.最近一年财务数据：截至2021年12月31日，资源科技公司总资产5,581.02万元，净资产5,580.49万元。2021年资源科技公司营业收入143,971.09万元，净利润3,580.49万元。

三、本次吸收合并履行程序

公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于公司业务结构调整及资产整合的议案》；公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于下属全资子公司之间吸收合并的的议案》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。认为：公司全资子公司新钢环科公司吸收合并全资子公司资源科技公司，有利于优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，符合公司发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次吸收合并事项相关决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。作为公司的独立董事，同意公司本次全资子公司之间吸收合并事项。

四、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

（一）吸收合并的方式：新钢环科公司通过吸收合并的方式整体合并资源科技公司，合并完成后，新钢环科公司作为吸收方存续经营，资源科技公司作为被吸收方，将向市场监管部门申请注销。

（二）合并范围：资源科技公司所有资产、负债、业务、人员将由新钢环科公司享有或承担。

（三）其他相关安排：公司董事会审议通过后，新钢环科公司管理层根据相关规定实施吸收合并事项。合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、人员安置、工商登记等相关工作。

五、本次吸收合并目的及对公司的影响

（一）两家公司都系公司全资子公司，其财务报表纳入公司合并报表范围。本次吸收合并不涉及公司股本结构及注册资本的变化，不会对公司财务状况产生重大影响。

（二）本次吸收合并有助于公司更好地资源共享、推进内部产业调整优化，符合公司长期发展战略，有利于公司进一步降本增效、优化治理结构，推进经营管理提升，不断增强企业市场竞争力。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第六次会议决议

2、独立董事独立意见

特此公告

新余钢铁股份有限公司董事会

2022年07月30日

证券代码：600782证券简称：新钢股份公告编号：临2022-029

新余钢铁股份有限公司

关于董事亲属误操作导致短线交易的公告

新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）近日收到公司董事长刘建荣先生出具的《关于本人亲属误操作导致短线交易的情况说明》。根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，现将相关情况披露如下：

一、本次因董事亲属误操作导致短线交易的基本情况

经核实，公司董事长刘建荣先生父亲刘家兴先生在公司董事长不知情的情况下因误操作公司股票导致短线交易。具体交易情况如下：

■

上述交易产生投资损失2921元[计算方法：（累计卖出交易金额÷累计卖出股票数-累计买入交易金额÷累计买入股票数）×短线交易股份数量=-2921元］。

截至本公告披露日，刘家兴先生未持有公司股票。

二、本次短线交易的处理措施情况

公司知悉此事后高度重视，及时核实了解相关情况，刘建荣先生及其父亲刘家兴先生积极配合核实相关事项。公司对本次事项的处理措施如下：

1、依据《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。”

刘家兴先生本次交易行为产生投资损失2921元，未产生收益，故无需向公司上交收益。

2、刘家兴先生本次交易行为系其不了解相关短线交易等法律法规而误操作所致。上述交易发生期间，公司董事长刘建荣先生未与其父亲刘家兴先生共同生活，也不知晓该交易发生情况，交易前后亦未以任何方式告知其父亲刘家兴先生关于公司经营情况等相关信息。上述交易不存在利用内幕信息谋求利益的目的，不存在主观违规的情况。

3、公司董事长刘建荣先生对于未能及时尽到充分提醒督促义务深表自责，并承诺将严格遵守相关法律法规，自觉维护证券市场秩序，进一步加强对相关亲属法律法规教育，杜绝此类情况再次发生。

4、公司董事会将进一步加强培训宣导，要求公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东进一步学习《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件，严格遵守相关规定审慎操作。公司将持续督促相关人员严格规范本人及其相关亲属买卖公司股票的行为，杜绝此类事项再次发生。

特此公告

新余钢铁股份有限公司董事会

2022年7月30日

证券代码：600782证券简称：新钢股份公告编号：临2022-030

新余钢铁股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行委托

理财的进展公告

重要内容提示：

●委托理财受托方：华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）。

●本次委托理财金额：合计20,000万元（人民币，下同）

●委托理财产品名称及期限：华宝招财进宝投资运作信托计划（2022年07月14日-2023年04月10日）。

●履行的审议程序：新余钢铁股份有限公司（下称“新钢股份”或“公司”）于2022年4月24日、2022年5月17日分别召开公司第九届董事会第四次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行理财的议案》，同意公司使用暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险等级中低的理财产品，进行理财最高额度不超过人民币50亿元。上述闲置自有资金进行理财事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效期，在上述最高额度内，资金可循环滚动使用。股东大会审议通过后，公司董事会授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。公司独立董事及监事会就以上事项发表了同意意见。

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的:在不影响公司日常资金周转，保障资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金购买中低风险理财产品，提高资金使用效率，增加资金收益，保障公司和股东利益。

（二）资金来源：本次委托理财的资金来源系公司部分闲置自有资金。

（三）委托理财产品的基本情况：自2022年06月26日至2022年07月28日期间，公司使用暂时闲置自有资金共购买理财产品20,000万元。根据上市公司信息披露有关规定，公司现将闲置自有资金理财的详细情况披露如下：

■

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

公司购买的理财产品风险可控，但受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，不排除该项投资受到市场波动的影响，存有一定的风险。公司本着维护股东和公司利益的原则，将采取如下风险控制如下：

1、公司将结合生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理进行理财产品投资，并保证投资资金均为公司自有闲置资金。

2、公司将选择资产规模大、信誉度高的金融机构开展理财活动，公司对投资产品和理财合同进行严格审查。公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、周期短、流动性强的理财产品，如果发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，最大限度控制投资风险，确保公司资金安全。

3、公司将严格执行新钢股份投资理财业务相关管理制度，对委托理财的原则、审批权限、内部审核流程、日常管理及报告、责任追究等方面作了详尽的规定，以有效防范投资风险。

二、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款及资金投向

公司于2022年7月13日与华宝信托签署了《华宝招财进宝投资运作信托计划资金信托合同》，认购非保本浮动收益型理财产品。主要条款如下：

■

（二）风险控制分析

公司使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，总体风险可控。但金融市场受宏观经济等因素影响，公司该项投资可能受到市场波动的影响。公司财务部及投资业务相关人员将及时分析和跟踪理财产品的投向及进展情况，发现存在可能影响公司资金安全风险的情况，及时采取相应措施，控制投资风险。公司独立董事、监事会有权对资金的使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将严格依据上海证券交易所相关规定，及时做好信息披露工作。

三、委托理财受托方的情况

本次委托理财受托方为华宝信托，受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。

四、对公司的影响

（一）公司最近一年又一期的主要财务情况如下：单位：万元

■

公司本次使用闲置自有资金购买委托理财产品金额为20,000万元，占最近一期期末货币资金的6.21%（截至2022年3月31日，公司货币资金余额为322,177.13万元）。

公司本次利用暂时闲置自有资金购买理财产品是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，不影响日常经营资金的正常运转。通过进行适度购买理财产品，有利于提高公司闲置资金使用效率，能够进一步提高公司整体收益和投资回报，符合公司和全体股东的利益。

五、风险提示

尽管公司本次购买的理财产品属于中低风险型产品，对预计收益有所预计，但不排除该项投资受到政策风险、市场风险、信用风险、流动性风险、不可抗力风险等因素影响，不排除预计收益不达预期的风险。

六、决策程序的履行及监事会、独立董事意见

公司于2022年4月24日、2022年5月17日分别召开公司第九届董事会第四次会议、2021年度股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行理财的议案》，同意公司使用暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险等级低的理财产品，进行理财最高额度不超过人民币50亿元。上述闲置自有资金进行理财事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效期，在上述最高额度内，资金可循环滚动使用。股东大会审议通过后，公司董事会授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。公司独立董事及监事会就以上事项发表了同意意见。内容详见2022年4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新余钢铁股份有限公司关于公司使用闲置自有资金进行理财的公告》（公告编号：临2022-011）。

七、截至本公告日，公司使用自有资金委托理财的情况

截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置自有资金进行理财已到期产品均按期赎回，目前公司使用自有资金委托理财的情况如下：

金额：万元

■

注：该金额系按发生额累计计算，最近12个月内单日最高投入金额为50,000万元。实际投入金额与实际收回本金为最近12个月发生额累计数，可能存在时间差异。

特此公告

新余钢铁股份有限公司董事会

2022年7月30日

证券代码：600782证券简称：新钢股份公告编号：临2022-032

新余钢铁股份有限公司

第九届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）于2022年7月28日在公司会议室召开第九届监事会第六次会议（临时），本次会议通知及会议材料以传真和电子邮件方式发出，会议采用现场结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席李文华先生主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开方式符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于向控股股东转让建设公司100%股权、机制公司100%股权暨关联交易的议案》。

经审议，同意公司向控股股东转让建设公司100%股权、机制公司100%股权。具体内容相关公告。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告

新余钢铁股份有限公司监事会

2022年07月30日

证券代码：600782证券简称：新钢股份公告编号：临2022-033

新余钢铁股份有限公司

关于公司组织机构调整的公告

为适应公司改革发展的要求，构建职责明确、协同有序、管控有力、决策高效的组织架构体系，持续优化业务流程，提升管理效率，新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）第九届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》，同意对公司组织机构进行优化调整。具体调整如下：

一、将原烧结厂和炼铁厂进行整合，成立炼铁厂。撤销烧结厂机构设置。

二、将特钢厂与炼钢厂合并，成立炼钢厂。撤销特钢厂机构设置。

三、将技术中心与检测中心职能整合，成立技术中心(检测中心)。检测中心为技术中心的下设机构。

四、将制造管理部的动能管理室、能源管控中心的能源调度、动力厂进行整合，成立能源动力部。能源动力部对节能发电公司进行管理。撤销动力厂机构设置。

本次调整后公司组织机构图见附件。

特此公告

新余钢铁股份有限公司董事会

2022年07月30日

附件:调整后公司组织机构图

■

证券代码：600782证券简称：新钢股份公告编号：临2022-035

新余钢铁股份有限公司

关于向控股股东转让建设公司100%股权、机制公司100%股权暨关联交易的公告

重要内容提示：

●新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）拟向控股股东新余钢铁集团有限公司（以下简称“新钢集团”）转让所持江西新钢建设有限责任公司（简称“建设公司”）100%股权、江西新钢机械制造有限责任公司（以下简称“机制公司”）100%股权，股权转让价格以资产评估结果为基础。

●新钢集团持有公司44.81%的股权，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。

一、关联交易概述

公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于向控股股东转让建设公司100%股权、机制公司100%股权暨关联交易的议案》。本次股权转让后，公司将不再持有建设公司、机制公司股权。新钢集团持有公司44.81%的股权，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（一）关联方关系介绍

1.关联方和关联关系：新余钢铁集团有限公司，系公司控股股东。

2.法定代表人：刘建荣

3.注册资本：370478.09万元人民币

4.注册地址：江西省新余市冶金路

5.经营范围：黑色金属冶炼和压延加工、销售；水泥及水泥制品制造；石墨及碳素制品制造；化学原料及化学制品制造、销售（不含危险化学品）；液化气体、压缩气体、易燃液体（煤焦油、煤焦酚、粗苯、煤焦沥青、焦化萘、蒽油、洗油、硫磺、氧、液氧、氮、液氮、氩、液氩）（凭有效许可证经营）；通用设备制造（不含特种设备和车辆）、安装和维修；进出口贸易；房屋建筑、安装、维修；仓储租赁业；互联网服务；农业开发

6.最近一年财务数据：截至2021年12月31日，新钢集团总资产6,632,625.75万元，净资产2,896,290.47万元。2021年新钢集团营业收入10,861,088.70万元，净利润433,709.99万元。

（二）关联交易标的基本情况

本次交易名称和类别：向关联人出售资产。交易标的为公司所持建设公司100%股权、机制公司100%股权。

本次交易名称和类别：向关联人出售股权资产。交易标的为公司所持建设公司100%股权、机制公司100%股权。

1、标的企业名称：江西新钢建设有限责任公司

（1）法定代表人：段志毅

（2）注册资本：人民币20,000万元

（3）注册地址：江西省新余市渝水区良山镇周宇南路

（4）营业范围：各类工程建设活动，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，施工专业作业，建筑劳务分包，建筑智能化工程施工，地质灾害治理工程施工，消防设施工程施工，消防技术服务，特种设备制造，特种设备安装改造修理，电力设施承装、承修、承试，道路货物运输等。

（5）股权结构：新钢股份拥有其100%的股权，系新钢股份全资子公司。

（6）主要财务数据：截至2021年12月31日，建设公司总资产为92,638.70万元、净资产22,896.28万元；2021年营业收入为144,996.19万元、净利润2,896.28万元。

2、标的企业名称：江西新钢机械制造有限责任公司

（1）法定代表人：钟巍

（2）注册资本：人民币1,800万元

（3）注册地址：江西省新余市渝水区良山镇周宇南路

（4）经营范围：检验检测服务，特种设备制造，特种设备安装改造修理。专用设备修理，通用设备修理，风机、风扇制造，电机制造，冶金专用设备制造，金属表面处理及热处理加工，建筑材料销售，金属切削加工服务，通用设备制造，金属结构制造等。

（5）股权结构：新钢股份拥有其100%的股权，系新钢股份全资子公司。

（6）主要财务数据：截至2021年12月31日，机制公司总资产8,541.47万元、净资产5,891.83万元；2021年度营业收入53,405.95万元、净利润4,091.83万元。

（三）权属状况说明

公司对此次拟转让资产拥有清晰完整的权属，拟转让资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

二、交易标的评估情况

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司(以下简称“中铭国际评估”)作为本次交易的资产评估机构，以2021年12月31日为评估基准日，对新钢股份拟转让所持建设公司100%股权、机制公司100%股权事宜进行评估。

本次交易以中铭国际评估出具的《新余钢铁集团有限公司拟收购新余钢铁股份有限公司所持江西新钢建设有限责任公司100%股权事宜涉及的该公司股东全部权益》（中铭评报字〔2022〕第2108号）、《新余钢铁集团有限公司拟收购新余钢铁股份有限公司所持江西新钢机械制造有限责任公司100%股权事宜涉及的该公司股东全部权益》（中铭评报字〔2022〕第2109号）（以下简称”《资产评估报告》”）确定的评估值为交易价格基础。截至评估基准日2021年12月31日，机制公司评估基准日总资产评估值为9,101.34万元，总负债评估价值为2,649.65万元，净资产评估价值6,451.69万元；建设公司评估基准日总资产评估值为92,530.55万元，总负债评估价值为69,742.42万元，净资产评估价值22,788.13万元。

根据中铭国际出具的资产评估报告，综合考虑建设公司和机制公司资产性质、收入来源、生产模式等因素，最终采用资产基础法评估结论，即机制公司和建设公司两家公司的全部股权价值合计为29,239.82万元。

三、关联交易的主要内容和履约安排

甲方：新余钢铁集团有限公司（受让方）

法定代表人：刘建荣

住所：江西省新余市冶金路

乙方：新余钢铁股份有限公司（转让方）

法定代表人：刘建荣

住所：江西省新余市铁焦路

（一）转让方式

按照有关规定，本次公司采用非公开协议转让方式。

（二）转让价格

根据中铭国际评估出具的《新余钢铁集团有限公司拟收购新余钢铁股份有限公司所持江西新钢建设有限责任公司100%股权事宜涉及的该公司股东全部权益》（中铭评报字〔2022〕第2108号）、《新余钢铁集团有限公司拟收购新余钢铁股份有限公司所持江西新钢机械制造有限责任公司100%股权事宜涉及的该公司股东全部权益》（中铭评报字〔2022〕第2109号）（以下简称”《资产评估报告》”）确定的评估值为基础协商确认，双方确定本次标的股权的股权转让价款为人民币29,239.82万元。

（三）标的股权交割

甲、乙双方确认，自股权转让协议生效后30个工作日内完成工商变更登记手续，该等手续完成之日（即主管部门核发新的营业执照之日）为标的股权交割日。

（四）支付方式

股权转让协议签订后30个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款。

（五）过渡期损益

自股权转让协议生效之日起至股权交割日止的期间损益归甲方，股权转让价格不再做调整。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次公司转让所持建设公司100%股权、机制公司100%股权，符合提高上市公司质量的政策方向和目标要求，符合公司深化改革、转型升级、优化布局的整体发展战略。有助于公司聚焦钢铁主业，优化资本结构，提高经营管理水平，增强公司可持续发展的内生动力。

本次股权转让完成后，建设公司、机制公司将不再纳入公司合并报表范围，建设公司、机制公司资产规模占比不大，本次股权转让对公司的损益不会造成重大影响。

本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。

五、关联交易应当履行的审议程序

公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议、2021年年度股东大会、第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司业务结构调整及资产整合的议案》和《关于向控股股东转让建设公司100%股权、机制公司100%股权暨关联交易的议案》。