南京纺织品进出口股份有限公司 第十届十一次董事会决议公告

证券代码：600250证券简称：南纺股份公告编号：2022-030

南京纺织品进出口股份有限公司

第十届十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）第十届十一次董事会于2022年7月29日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

第十届十一次董事会会议发出表决票9份，回收表决票9份，审议通过如下议案：

一、《关于挂牌转让香港新旅国际有限公司100%股权的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

详见同日披露的《南纺股份关于挂牌转让香港新旅国际有限公司100%股权的公告》。

二、《关于〈南纺股份未来三年（2022-2024年度）股东回报规划〉的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

为进一步健全和完善公司利润分配机制，增强公司利润分配的透明度和可操作性，切实维护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了未来三年（2022-2024年度）股东回报规划，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

三、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

董事会定于2022年8月16日召开2022年第二次临时股东大会，会议审议事项及具体安排详见同日披露的《南纺股份关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

上述第一、二项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司

董事会

2022年7月30日

证券代码：600250证券简称：南纺股份公告编号：2022-031

南京纺织品进出口股份有限公司

第十届七次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）第十届七次监事会于2022年7月29日以通讯方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

第十届七次监事会会议发出表决票3份，回收表决票3份，审议通过《关于〈南纺股份未来三年（2022-2024年度）股东回报规划〉的议案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。

为进一步健全和完善公司利润分配机制，增强公司利润分配的透明度和可操作性，切实维护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了未来三年（2022-2024年度）股东回报规划，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司

监事会

2022年7月30日

证券代码：600250证券简称：南纺股份公告编号：2022-033

南京纺织品进出口股份有限公司

关于召开2022年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年8月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年8月16日14点

召开地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年8月16日

至2022年8月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权：无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

(一)各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会议案已经公司第十届十一次董事会、第十届七次监事会审议通过,详见公司2022年7月30日披露于上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》的相关公告。

(二)特别决议议案：无

(三)对中小投资者单独计票的议案：第2项议案

(四)涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

(五)涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）凡出席现场会议的股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人持授权委托书（详见附件）、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记；法人股东的委托代理人持营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证办理登记；异地股东也可用信函或传真的方式登记。

（二）登记时间、地点

时间：2022年8月10日（上午9：00-12：00，下午14：00-17：00）

地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼证券法务部

邮政编码：210006

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系部门：证券法务部

电话：025-83331603、83331634

传真：025-83331639

（二）股东大会会期半天，出席现场会议者住宿及交通费自理。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司

董事会

2022年7月30日

附件1：授权委托书

●报备文件——南纺股份第十届十一次董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京纺织品进出口股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月16日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600250证券简称：南纺股份公告编号：2022-032

南京纺织品进出口股份有限公司

关于挂牌转让香港新旅国际有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟在南京公共资源交易中心公开挂牌转让子公司香港新旅国际有限公司100%股权。标的股权评估价值为人民币17,872.20万元，最终评估价值以经国资备案为准。公司将以不低于经国资备案的评估价值作为挂牌底价，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。

●本次股权转让通过公开挂牌方式进行，交易对方尚不确定，目前无法判断是否构成关联交易。

●本次股权转让事项不构成重大资产重组。

●本次股权转让事项已经公司第十届十一次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

一、交易概述

为盘活存量资产、优化资产结构，进一步聚焦主业，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）拟在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让香港新旅国际有限公司（以下简称香港新旅）100%股权。公司所持香港新旅100%股权的评估价值为人民币17,872.20万元，最终评估价值以经国资备案为准。公司将以不低于经国资备案的评估价值作为挂牌底价，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。

根据国有资产管理的有关规定，目前该股权转让项目正在南京市公共资源交易中心进行预挂牌，详见公司于2022年7月19日披露的《南纺股份关于预挂牌转让子公司股权的提示性公告》（公告编号：2022-029）。

本次股权转让拟通过公开挂牌方式进行，交易对方尚不确定，目前无法判断是否构成关联交易。

本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易双方基本情况

转让方：南京纺织品进出口股份有限公司

受让方：公司拟在南京市公共资源交易中心公开挂牌征集受让方

三、交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：香港新旅国际有限公司

注册地址：6/F Manulife Place,348 Kwun Tong Road,Kowloon,HK

注册资本：20万元港币

执行董事：马焕栋

成立时间：2019年12月12日

经营范围：工业原材料及制成品贸易、咨询服务、投资、旅游、文化出版

2、股权结构：公司持有香港新旅100%股权

3、经营状况

目前香港新旅主要资产为持有的71,575,509股朗诗绿色生活服务有限公司（01965.HK）股票，无其他业务经营。

4、香港新旅最近一年又一期经审计主要财务数据

单位：万元

■

注：表格中所列数据可能因四舍五入原因在尾数上略有差异

5、公司及子公司不存在为香港新旅提供担保、委托理财的情况；香港新旅向公司全资子公司香港新达国际投资有限公司借款42.55万元，截至公告日，已全额偿还。

6、标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

7、交易标的评估情况

具有从事证券期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《南京纺织品进出口股份有限公司拟转让香港新旅国际有限公司100%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第1102号），具体内容如下：

（1）评估基准日：2022年5月31日

（2）评估方法：资产基础法

（3）评估结论：截至评估基准日2022年5月31日，香港新旅国际有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为6,443.91万元，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，香港新旅国际有限公司股东全部权益价值为17,872.20万元，增值额为11,428.29万元，增值率为177.35%。

公司所持香港新旅100%股权的最终评估价值以经国资备案为准。

四、定价依据及交易安排

公司将在履行内部决策程序及国资备案手续后，在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让香港新旅100%股权,挂牌底价不低于经国资备案的评估价值，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。

公司于2022年7月29日召开第十届十一次董事会，审议通过《关于挂牌转让香港新旅国际有限公司100%股权的议案》，本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议批准。

董事会提请股东大会授权经营层全权办理本次股权挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。若一次挂牌未能征集到受让方，经营层有权按照产权交易规则，以不低于一次挂牌价格的90%进行二次挂牌，不再另行召开董事会审议。

五、本次交易目的及对公司的影响

公司本次转让香港新旅100%股权，有利于进一步优化资源配置，聚焦主业，符合公司发展战略。交易如能顺利完成，公司将不再持有香港新旅股权，香港新旅将退出公司合并报表范围，预计将对公司业绩产生积极影响。

六、风险提示

公司将严格按照国有资产交易规定程序推进本次股权转让事项。由于公司通过公开挂牌方式对外转让，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功存在不确定性。公司将根据交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司

董事会

2022年7月30日

来源：中国证券报·中证网作者：

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