南京华脉科技股份有限公司 关于向2022年股票期权激励计划激励对象 授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励权益授予日：2022年7月28日

●股权激励权益授予数量：1,600万份

一、权益授予情况

（一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月23日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》及《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书。

2、公司于2022年6月23日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2022年股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》。

3、公司将激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，公示期自2022年6月25日起至2022年7月8日止。在公示期内，监事会未收到关于对公司股票期权激励计划激励对象的异议，并于2022年7月9日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

4、公司于2022年7月15日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

5、公司对本次股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查，并于2022年7月16日披露了《关于公司股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、公司于2022年7月28日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见。公司于2022年7月28日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。

（二）董事会关于本次股票期权授予符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权授予条件均已满足，确定股票期权授予日为2022年7月28日，具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查后，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经满足。

(三）本次股票期权授予的具体情况

1、授予日：2022年7月28日

2、授予数量：1,600万份

3、授予人数：61人

4、行权价格：10元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

（1）有效期：本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

（3）行权安排：

本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：

■

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（4）行权条件：

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1)本公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但

尚未行权的股票期权应当由公司注销。

2)激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2022年至2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

本激励计划授予股票期权的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

4）激励对象个人层面的绩效考核要求：

在本计划有效期内的各年度，公司依照《南京华脉科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《“公司考核管理办法”》）及相关规定，对所有激励对象进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。目前对个人层面绩效考核结果共有优秀、良好、合格和不合格四挡，具体如下：

■

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象在上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则其考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

5）激励对象名单及授予情况：

■

二、监事会对激励对象名单的核实情况

1、公司本次激励计划授予激励对象名单与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《南京华脉科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

2、本次授予股票期权的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的作为激励对象的条件，符合《南京华脉科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、本次激励计划的激励对象均与本公司或公司子公司具有劳动关系或劳务关系。本激励计划不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上所述，监事会同意以2022年7月28日作为本次股票期权激励计划的授予日，以10元/股的行权价格向符合授予条件的61名激励对象授予1,600万份股票期权。

三、股票期权授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权模型（Black-Scholes Model）来计算股票期权的公允价值，公司董事会已确定激励计划的授予日为2022年7月28日，并于当日运用该模型对授予股票期权的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：10.28元/股（2022年7月28日收盘价）

2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）

3、历史波动率：16.82%、15.95%、17.34%（分别采用上证综指最近一年、两年、三年的年化波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

5、股息率：0.12%（采用本激励计划公告前公司最近一次股息率）

公司按照上述估值模型确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。根据会计准则的规定，本激励计划授予的股票期权对2022年至2025年各期经营业绩的影响如下表所示：

单位：万元

■

注：1.上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

四、独立董事的独立意见

1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司本次股票期权激励计划的授予日为2022年7月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《南京华脉科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、本次授予股票期权的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划规定的授予条件均已成就。

4、公司实施本次激励计划可以充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。因此，我们一致同意公司以2022年7月28日为本次股权激励的股票期权授予日，以10元/股的行权价格向61名激励对象授予1,600万份股票期权。

五、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次股权授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次股票期权的授予日、授予对象、授予数量及行权价格的确定已经履行了必要的程序；公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就，公司实施本次股票期权授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次股票期权授予尚需依法履行信息披露义务及办理本次股票期权授予的登记、公告等事项。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议决议；

2、第三届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、上海市锦天城律师事务所关于南京华脉科技股份有限公司2022年股票期权激励计划授予股票期权事项的法律意见书；

5、监事会关于2022年股票期权激励计划相关事项的审核意见。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2022年7月30日

来源：中国证券报·中证网作者：

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