大唐电信科技股份有限公司关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的公告

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2022-8-1 16:08:43

公司控股子公司联芯科技和大唐联诚的参股企业宸芯科技的股东浙江制造基金合伙企业（有限合伙）（出资4,201.72万元，持股比例为2.3056%）拟转让其所持有的宸芯科技1.2194%股权，约为2222.2220万元股权。联芯科技和大唐联诚放弃本次转让股权的优先认购权。

证券代码：600198证券简称：大唐电信公告编号：2022-072

大唐电信科技股份有限公司

关于放弃参股公司优先认购权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司控股子公司联芯科技股份有限公司（以下简称“联芯科技”）和大唐联诚信息系统技术有限公司（以下简称“大唐联诚”）的参股企业宸芯科技有限公司（以下简称“宸芯科技”）的股东浙江制造基金合伙企业（有限合伙）拟转让其所持有的宸芯科技1.2194%股权，联芯科技和大唐联诚放弃本次转让股权的优先认购权。

●本次交易构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

一、交易概述

在初步确定的购买方中，宸芯科技现股东天津兮岩合连科技中心（有限合伙）拟受让0.0348%股权，新投资方湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）拟受让0.9581%股权、淄博翎贲海杰股权投资合伙企业（有限合伙）拟受让0.1219%股权、黄冈振芯产业投资合伙企业（有限合伙）拟受让0.1045%股权（最终转让结果以股权转让协议及工商登记情况为准）。

此次股权转让，联芯科技、大唐联诚对宸芯科技的持股比例不变。

公司基于“聚焦主业”的战略方针、“安全芯片+特种通信”的“大安全”整体产业布局，放弃本次转让股权的优先认购权。

2022年7月29日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司同意宸芯科技股权转让并放弃优先认购权暨关联交易的议案》，公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权的3名独立董事一致同意该关联交易事项。独立董事出具了独立意见。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

本次受让股权的投资方之一湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙），为公司控股股东中国信息通信科技集团有限公司施加重大影响的企业，为公司关联方。

（二）关联人基本情况

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三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1．交易的名称和类别

交易标的为宸芯科技有限公司，该交易属于《股票上市规则》中的“放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）”的交易类型。

2．权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3．相关资产运营情况的说明

2019年11月，经公司董事会审议，联芯科技、大唐联诚与电信科学技术研究院有限公司及其它投资者共同出资成立合资公司宸芯科技，联芯科技持股比例为17.23%，大唐联诚持股比例为9.73%。2020年6月，联芯科技对外转让所持的15%股权。2022年5月，中国信科集团、宸芯科技员工持股平台对宸芯科技增资，截至目前联芯科技持股比例为1.89%，大唐联诚持股比例为8.27%。

（二）交易标的主要财务信息

1、宸芯科技有限公司，注册资本：182242.04万人民币,成立日期：2019年12月20日，注册地址：山东省青岛市黄岛区滨海街道融合路687号，经营范围：电子科技、计算机科技、通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备的销售，从事货物及技术的进出口业务；集成电路产品的设计、研发、生产（委托加工）和销售。（涉及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

本次股权转让前，宸芯科技股权结构为：中国信息通信科技集团有限公司持股13.72%，电信科学技术研究院有限公司持股22.05%，青岛孚泽持股9.49%，联芯科技持股1.89%，大唐联诚持股8.27%，其他股东持股44.58%。

本次宸芯科技的股东浙江制造基金合伙企业（有限合伙）转让其所持有的宸芯科技的1.2194%股权，联芯科技和大唐联诚放弃本次转让股权的优先认购权。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具宸芯科技2021年度审计报告及财务报表（信会师报字[2022]第ZE20078号），为标准无保留意见。

主要财务指标如下：

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四、交易标的定价情况

本次股权转让为协议转让，通过协商定价。

五、交易合同或协议的主要内容和履约安排

宸芯科技股东浙江制造基金合伙企业（有限合伙）拟转让2222.2220万元，其中：湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）拟受让1746.0317万元股权，淄博翎贲海杰股权投资合伙企业（有限合伙）拟受让222.2222万元股权，黄冈振芯产业投资合伙企业（有限合伙）拟受让190.4761万元股权，天津兮岩合连科技中心（有限合伙）拟受让63.4920万元股权。转让协议将于宸芯科技股东会决议生效后签署并生效。

六、交易对上市公司的影响

此次股权转让，联芯科技、大唐联诚对宸芯科技的持股比例不变。

本次交易完成后，不涉及新增关联交易，也不会产生同业竞争。

七、该关联交易应当履行的审议程序

本关联交易已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权的3名独立董事一致同意该关联交易事项。公司独立董事事前认可上述关联交易事项并在董事会上发表了独立意见，公司审计委员会对关联交易进行了书面审核。

独立董事认为：上述关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前12个月内公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：

1、2021年，公司通过发行股份的方式购买大唐联诚信息系统技术有限公司的股权并向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金。目前已实施完毕。

2、经第八届董事会第十六次会议审议，公司下属企业联芯科技有限公司等向宸芯科技有限公司转让与LC1860芯片有关的部分配套资产、LC1881芯片相关技术及配套资产，涉及交易金额共计3,364.60万元（不含税）。目前正在推进中。

3、经第八届董事会第十六次会议审议，公司采用非公开协议转让方式将所持广州要玩娱乐网络技术股份有限公司78.8%股权转让至中国信科集团的下属公司大唐投资控股发展（上海）有限公司，股权转让价格为1元。2022年3月25日已完成股权转让。

4、经第八届董事会第二十次会议审议，公司控股股东对公司控股子公司的参股企业宸芯科技有限公司进行增资时，公司控股子公司放弃增资的优先认购权。目前该增资已完成。

5、公司第八届董事会第二十三次会议审议，公司将所持控股子公司大唐软件技术股份有限公司债权62,129.0093万元进行债转股，同时将所持大唐软件101,120,861股股份（股比约92.16%）以非公开协议转让的方式转让给公司控股股东的下属公司大唐投资控股发展（上海）有限公司，转让价格为1元。股权转让完成后，大唐电信不再持有大唐软件技术股份有限公司股权，2022年6月29日公司完成工商变更。

6、公司第八届董事会第二十三次会议审议，公司将所持全资子公司大唐终端技术有限公司债权14,555.614838万元进行债转股，同时将所持大唐终端100%股权以非公开协议转让的方式转让给公司控股股东的下属公司大唐投资控股发展（上海）有限公司，转让价格为1,037.66万元。股权转让完成后，大唐电信不再持有大唐终端技术有限公司股权，2022年6月30日公司完成工商变更。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2022年7月30日

证券代码：600198证券简称：大唐电信公告编号：2022-071

大唐电信科技股份有限公司第八届

董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

（二）公司董事会于2022年7月23日向全体董事发出第八届董事会第二十八次会议通知。

（三）本次会议于2022年7月29日以通讯表决方式召开。

（四）会议应参会董事7人，实际参会董事7人。