九芝堂股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第十次会议的独立意见

证券代码：000989证券简称：九芝堂公告编号：2022-051

九芝堂股份有限公司独立董事

关于第八届董事会第十次会议的

独立意见

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程等的有关规定，本人作为九芝堂股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第八届董事会第十次会议审议的事项，在听取公司董事会及管理层的汇报和相关说明后，经过认真讨论，本人对该事项予以独立、客观、公正的判断，并发表独立意见如下：

1、关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案

本人同意提名王永辉先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。前述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求。本人同意将其提交公司2022年第一次临时股东大会予以选举。

2、关于聘任公司财务总监的议案

公司聘任张梁彬先生担任本公司财务总监是根据《公司法》及本公司章程进行的，前述财务总监的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和本公司章程所规定的条件。董事会的表决程序符合法律法规的规定，本次聘任合法有效，同意此次聘任。

3、关于注销公司回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案

公司本次注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生重大影响，也不会影响公司的上市地位。我们一致同意本次注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

独立董事：孙健、谢丰、宋廷锋

2022年7月30日

证券代码：000989证券简称：九芝堂公告编号：2022-048

九芝堂股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

九芝堂股份有限公司第八届董事会第十次会议由董事长提议召开，会议通知于2022年7月25日以电子邮件方式发出，会议于2022年7月29日以通讯方式召开。因本次董事会会议有一位董事辞去董事职务，本次会议应到董事8人，参加会议董事8人。会议情况已通报公司监事会，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议一致审议通过了以下议案：

1、关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案

本议案已经独立董事发表独立意见。

本公司董事会于近日收到董事余欣阳先生的辞职报告。因工作原因，董事余欣阳先生辞去公司第八届董事会董事及董事会各专门委员会相关职务，辞职后仍在公司担任其他职务。前述董事提交辞职报告后，公司董事会人数不低于法定人数，前述辞职自送达公司董事会时生效，本公司董事会对其在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。

公司董事会根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提名王永辉先生（个人简历附后）为公司第八届董事会非独立董事候选人，提交股东大会进行选举。前述非独立董事候选人在公司2022年第一次临时股东大会选举通过后就任，任期自当选之日起与第八届董事会余下任期一致。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

2、关于聘任公司财务总监的议案

本议案已经独立董事发表独立意见。

本公司董事会于近日收到孙卫香女士的辞职报告。因退休及工作原因,孙卫香女士辞去公司财务总监职务，辞职后仍在公司从事其他工作。前述辞职自送达公司董事会时生效。本公司董事会对其在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。截至2022年7月29日，孙卫香女士持有公司股份155,700股，占公司总股本的0.0179%。孙卫香女士在辞职后将遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定中关于高管离任后所持股份管理的要求，对所持公司股份进行管理。

公司董事会根据《公司法》和《公司章程》有关规定，聘任张梁彬先生（个人简历附后）担任本公司财务总监一职，任期自本次董事会审议通过之日起与第八届董事会余下任期一致。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

3、关于注销公司回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案

本议案已经独立董事发表独立意见。

公司拟对回购专用证券账户剩余股份13,412,224股进行注销，并相应减少公司注册资本。本次注销完成后，公司总股本将由869,354,236股变更为855,942,012股，公司注册资本将由869,354,236元变更为855,942,012元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述股份注销的相关手续，本议案尚需提交公司股东大会审议。

详细内容请参看公告在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司关于注销公司回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的公告》（公告编号：2022-050）。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

4、关于修改《公司章程》的议案

由于公司拟注销部分股份，对应拟修改《公司章程》中的相关内容，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体修改方案如下：

■

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

5、关于召开2022年第一次临时股东大会的议案

定于2022年8月16日召开2022年第一次临时股东大会。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

上述第1、3、4项需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

三、备查文件

1、第八届董事会第十次会议决议

2、第八届董事会第十次会议独立董事意见

九芝堂股份有限公司董事会

2022年7月30日

附：个人简历

1、王永辉先生，1975年11月出生，管理科学与工程硕士，CGMA(全球特许管理会计师)。曾任广州银行内部审计、ABB(中国)有限公司财务主任、厦门ABB低压电器设备有限公司财务经理、北京ABB低压电器有限公司财务总监、北京利德华福电气技术有限公司首席财务官、久益环球（中国）投资有限公司财务商务副总裁，现任益丰大药房连锁股份有限公司副总裁。

王永辉先生不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

2、张梁彬先生，1981年7月出生。荷兰鹿特丹商学院会计与金融学士，瑞典斯特哥尔摩大学社会科学硕士，瑞典哥得兰岛大学国际管理硕士。英国特许公认会计师公会注册会计师（ACCA）。曾任B.E.A.Electronics(Beijing)Co.Ltd.财务经理，奥瑞金科技股份有限公司高级财务经理，广东东方精工科技股份有限公司财务总监。现任本公司财务副总监，Stemedica Cell Technologies,Inc.财务负责人。

张梁彬先生不存在不得提名为高级管理人员的情形；最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；通过认购公司2020年员工持股计划份额，间接持有公司股份32,000股，除此之外未持有本公司股份；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000989证券简称：九芝堂公告编号：2022-049

九芝堂股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

2、会议召集人：九芝堂股份有限公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：

本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2022年8月16日（星期二）下午14:50

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2022年8月16日上午9:15-9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；

通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年8月16日上午9:15至下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2022年8月9日

7、会议出席对象：

（1）凡在股权登记日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：九芝堂集团第一会议室（北京市朝阳区姚家园路朝阳体育中心东侧路甲518号A座）

二、会议审议事项

■

特别提示：

1、以上提案的具体内容详见公司于2022年7月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的本公司《第八届董事会第十次会议决议公告》及其他相关公告。

2、提案2、提案3、为特别决议提案，须经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。

3、提案2表决通过是提案3表决结果生效的前提。

三、会议登记办法

1、登记手续：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书（加盖公章）和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，除提供前述资料外还须持加盖公章的授权委托书和出席人身份证；

（2）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人，除提供前述资料外还须持有出席人身份证和授权委托书。

（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，受托证券公司加盖公章的营业执照及股东账户卡复印件等办理登记手续。

2、登记方式：拟参会股东应在登记时间内以电子邮件、传真、信函、专人送达方式将本条第1项所述资料或其复印件送达至登记地点或发送联系人邮箱，注明“拟参加股东大会的人员”的字样，请于登记材料上注明联络方式。采用电子邮件等非原件方式进行登记的，应该在会议召开前将原件提交会议签到处备查。

3、登记时间及地点：2022年8月11日上午9:00－11:00，下午13:00－15:00，湖南省长沙市桐梓坡西路339号；2022年8月16日现场会议召开之前，九芝堂集团第一会议室（北京市朝阳区姚家园路朝阳体育中心东侧路甲518号A座）

4、会议联系方式：

联系地址：湖南省长沙市桐梓坡西路339号

联系人：黄可

联系电话：0731-84499762；传真：0731－84499759

电子信箱：dshbgs hnjzt.com

5、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。参加网络投票时涉及的具体操作内容见附件一。

五、备查文件

第八届董事会第十次会议决议

九芝堂股份有限公司董事会

2022年7月30日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360989，投票简称：“九芝投票”

2、填报表决意见

本次股东大会全部提案均为非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年8月16日的交易时间，上午9:15-9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网络投票系统开始投票的时间为2022年8月16日上午9:15至下午15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托先生/女士代表本人/单位出席九芝堂股份有限公司2022年第一次临时股东大会，代表本人/单位对会议所审议事项依照以下指示行使表决权。

■

投票说明：

1、请在“同意”、“反对”、“弃权”中的一项划“√”，多选、未选的，则视为无效委托。

2、本授权有效期：自签署之日起至本次会议结束。

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码/有效证件号码：

委托人持有股份数量和性质：委托人股东帐户：

委托日期：年月日

受托人（签名）：受托人身份证号码：

证券代码：000989证券简称：九芝堂公告编号：2022-050

九芝堂股份有限公司

关于注销公司回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九芝堂股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年7月29日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案》，公司拟对回购专用证券账户剩余股份13,412,224股进行注销，并相应减少公司注册资本。本次注销完成后，公司总股本将由869,354,236股变更为855,942,012股，公司注册资本将由869,354,236元变更为855,942,012元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述股份注销的相关手续，本议案尚需提交公司股东大会审议。详细情况如下：

一、回购股份概述

公司于2018年8月6日经第七届董事会第十次会议审议通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》,并经2018年8月30日召开的2018年第3次临时股东大会审议通过了上述议案。公司于2018年9月13日披露了《关于回购股份的回购报告书》，公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。回购总金额不低于2亿元、不超过4亿元人民币，回购股份价格不超过人民币22元/股（含22元/股），股份回购的实施期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购的股份将作为公司实施员工持股计划的股份来源，若员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。

2018年9月25日，公司实施了首次回购。截至2019年8月29日，公司回购股份期限已届满，公司通过回购股份专用证券账户以集中竞价交易方式共计回购公司股份29,412,224股，占公司总股本3.3832%，购买股份最高成交价为15.80元/股，购买股份最低成交价为8.6334元/股，支付的总金额356,279,964.38元（含交易费用）。2019年8月30日，公司披露了《关于回购公司股份实施完成的公告》。

二、回购股份使用情况

2020年11月20日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《九芝堂股份有限公司2020年员工持股计划》方案等相关议案，公司2020年员工持股计划涉及标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的九芝堂A股股票，数量为不超过16,000,000股。2021年1月22日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“九芝堂有限公司回购专用证券账户”所持有的16,000,000股已于2021年1月21日以非交易过户形式过户至“九芝堂股份有限公司-第一期员工持股计划”专用证券账户中。前述过户完成后，公司回购证券专用账户剩余股份为13,412,224股。

三、注销公司回购账户剩余股份的原因

鉴于股份回购完成（2019年8月29日）之后36个月的期限将届满，且公司短期内尚无使用回购专用证券账户剩余股份用于员工持股计划的具体计划，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》的相关规定和公司实际情况，公司拟对回购专用证券账户剩余股份13,412,224股进行注销，并相应减少公司注册资本。

四、本次注销完成后公司股本变动情况

本次注销完成后，公司总股本将由869,354,236股变更为855,942,012股，公司注册资本将由869,354,236元变更为855,942,012元。

■

注：以上股本结构变动的实际情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

五、本次注销对公司的影响

本次注销公司回购账户剩余股份不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。不会导致公司的股权分布不符合上市条件，也不会影响公司的上市地位。

六、独立董事意见

公司本次注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生重大影响，也不会影响公司的上市地位。我们一致同意本次注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、第八届董事会第十次会议决议

2、独立董事关于第八届董事会第十次会议的独立意见

九芝堂股份有限公司董事会

2022年7月30日

来源：中国证券报·中证网作者：

温馨提示：财经最新动态随时看，请关注金投网APP。