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深圳市天地（集团）股份有限公司 2022年第一次临时股东大会决议公告

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2022-8-8 13:54:32

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年8月5日（现场股东大会召开当日）上午09:15，结束时间为2022年8月5日（现场股东大会召开当日）下午15:00。

证券代码：000023证券简称：深天地A公告编号：2022-040

深圳市天地（集团）股份有限公司

2022年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次临时股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次临时股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议的情形。

一、会议召开情况

（一）会议召开时间

1、现场会议召开时间：2022年8月5日（星期五）下午14:30

2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年8月5日的交易时间，即9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00；

3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年8月5日（现场股东大会召开当日）上午09:15，结束时间为2022年8月5日（现场股东大会召开当日）下午15:00。

（二）现场会议召开地点：深圳市福田区深南大道西农园路西东海国际中心（一期）B栋26楼会议室

（三）召开方式：现场投票和网络投票表决方式

（四）召集人：公司董事会

（五）现场会议主持人：董事长林宏润先生。

（六）本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、会议出席情况

1、出席会议的股东及股东授权委托代表8人，代表股份47,737,016股，占公司有表决权股份总数的34.40%。其中，通过现场投票出席会议的股东共计4人，代表股份47,693,616股，占公司有表决权股份总数的34.37%；通过网络投票出席会议的股东共计4人，代表股份43,400股，占公司有表决权股份总数的0.03%。

2、公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，第十届董事会董事会候选人、第十届监事会候选人、其他高级管理人员、见证律师列席了会议。

三、议案审议表决情况

本次临时股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下议案：

1、审议通过了《公司董事会换届及选举林思存女士作为第十届董事会非独立董事候选人的议案》；

表决结果：当选

表决情况：

同意47,694,016股，占出席会议有效表决权股份总数的99.91%；反对43,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

出席本次会议中小股东表决情况：

同意100,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的70.01%；反对43,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的29.99%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

2、审议通过了《公司董事会换届及选举张崭先生作为第十届董事会非独立董事候选人的议案》；

表决结果：当选

表决情况：

同意47,623,016股，占出席会议有效表决权股份总数的99.76%；反对114,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.24%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

出席本次会议中小股东表决情况：

同意29,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的20.50%；反对114,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的79.50%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

3、审议通过了《公司董事会换届及选举吴吉生先生作为第十届董事会非独立董事候选人的议案》；

表决结果：当选

表决情况：

出席本次会议中小股东表决情况：

4、审议通过了《公司董事会换届及选举卓爱萍女士作为第十届董事会非独立董事候选人的议案》；

表决结果：当选

表决情况：

出席本次会议中小股东表决情况：

5、审议通过了《公司董事会换届及选举罗丽香女士作为第十届董事会非独立董事候选人的议案》；

表决结果：当选

表决情况：

出席本次会议中小股东表决情况：

6、审议通过了《公司董事会换届及选举陈平先生作为第十届董事会独立董事候选人的议案》；

表决结果：当选

表决情况：

出席本次会议中小股东表决情况：

独立董事的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议。

7、审议通过了《公司董事会换届及选举郑德珵先生作为第十届董事会独立董事候选人的议案》。

表决结果：当选

表决情况：

出席本次会议中小股东表决情况：

独立董事的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议。

8、审议通过了《公司董事会换届及选举肖建生先生作为第十届董事会独立董事候选人的议案》。

表决结果：当选

表决情况：

出席本次会议中小股东表决情况：

独立董事的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议。

9、审议通过了《公司监事会换届及选举盛业勤先生作为第十届监事会非职工监事候选人的议案》。

表决结果：当选

表决情况：

出席本次会议中小股东表决情况：

10、审议通过了《公司监事会换届及选举林建喜先生作为第十届监事会非职工监事候选人的议案》。

表决结果：当选

表决情况：

出席本次会议中小股东表决情况：

11、审议通过了《关于公司及下属企业向金融机构申请综合授信额度的议案》。

表决结果：通过

表决情况：

同意38,100,300股，占出席会议有效表决权股份总数的79.81%；反对43,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权9,593,716股，占出席会议有效表决权股份总数的20.10%。

出席本次会议中小股东表决情况：

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京观韬中茂（深圳）律师事务所

2、律师姓名：杨健先生、郑艺镕女士

3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

五、备查文件

1、2022年第一次临时股东大会决议；

2、北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

深圳市天地（集团）股份有限公司

董事会

2022年8月6日

证券代码：000023证券简称：深天地A公告编号：2022-041

深圳市天地（集团）股份有限公司

第十届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市天地（集团）股份有限公司第十届董事会第一次会议通知于2022年7月25日（星期一）以书面通知、传真和电子邮件的形式发出，于2022年8月5日（星期五）召开现场会议。本次会议由董事林思存女士主持，应参加表决的董事9人，亲自参与审议表决的董事5人。董事张崭先生、卓爱萍女士因工作原因未能出席会议，委托董事林思存女士代为出席并表决；董事罗丽香女士因个人原因未能出席会议，委托董事吴汉雄先生代为出席并表决；董事吴吉生先生因疫情防控原因未能出席会议，委托董事吴汉雄先生代为出席并表决。公司监事及高管人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会提名委员会实施细则》的有关规定。会议逐项审议通过了以下议案：

一、关于选举公司第十届董事会董事长的议案；

公司全体董事一致推举林思存女士为公司第十届董事会董事长，任期三年。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、关于选举公司第十届董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核委员会委员的议案；

根据中国证监会关于委员会人员组成的要求，经过董事推荐，各委员会组成人员名单如下：

（1）第十届董事会战略委员会

召集人：林思存，成员：张崭、卓爱萍、罗丽香、陈平

（2）第十届董事会提名委员会

召集人：郑德珵，成员：林思存、罗丽香、陈平、肖建生

（3）第十届董事会审计委员会

召集人：肖建生，成员：陈平、吴汉雄

（4）第十届董事会薪酬与考核委员会

召集人：陈平，成员：林思存、吴吉生、郑德珵、肖建生

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、关于聘任公司总经理的议案

公司董事会聘任林思存女士为公司总经理，任期三年。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

四、关于聘任公司其他高级管理人员的议案；

1、根据总经理提名，聘任赵陆湘先生为公司常务副总经理；

2、根据总经理提名，聘任罗中伟先生为公司副总经理；

3、根据总经理提名，聘任吴汉雄先生为财务总监、财务负责人。

公司董事会聘任以上人员为公司高管人员，任期三年。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、关于聘任公司董事会秘书的议案。

根据董事长提名，聘任罗中伟先生为公司董事会秘书，任期三年。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

罗中伟先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，并已通过深证券交易所资格备案，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的董事会秘书任职资格。

具体内容详见2022年8月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2022-043）。

公司独立董事对本次董事会聘任公司高级管理人员、董事会秘书事宜发表了独立意见。公司独立董事认为：

1、本次公司高级管理人员、董事会秘书聘任的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

2、经查阅新聘任高级管理人员、董事会秘书的履历符合《公司法》的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，其任职资格合法。

3、本次董事会聘用的公司高级管理人员、董事会秘书勤勉务实，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有履职所必需的工作经验和专业知识水平，能胜任所聘职务的要求。

因此，同意公司董事会的该项聘任。

特此公告。

深圳市天地（集团）股份有限公司

董事会

2022年8月6日

证券代码：000023证券简称：深天地A公告编号：2022-042

深圳市天地（集团）股份有限公司

第十届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届监事会第一次会议于2022年8月5日（星期五）召开现场会议。会议通知已于2022年7月25日通过邮件的方式送达各位监事。应出席监事3人，实际出席监事3人。由于工作原因，监事盛业勤先生、林建喜先生通过视频方式出席本次会议。董事会秘书列席本次会议。

本次会议由监事钟作平先生主持。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

一、审议通过《关于选举公司第十届监事会主席的议案》

经全体监事审议通过，选举盛业勤先生为第十届监事会主席。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2022年8月6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2022-043）。

特此公告。

深圳市天地（集团）股份有限公司

监事会

2022年8月6日

证券代码：000023证券简称：深天地A公告编号：2022-043

深圳市天地（集团）股份有限公司

关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于深圳市（天地）集团股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会、监事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，公司决定进行董事会、监事会换届选举工作。公司于2022年8月5日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了关于选举林思存女士、张崭先生、吴吉生先生、卓爱萍女士、罗丽香女士为公司非独立董事的议案，审议通过了关于选举陈平先生、郑德珵先生、肖建生先生为公司独立董事的议案。公司于2022年7月21日召开员工代表大会，选举吴汉雄先生为职工董事，选举钟作平先生为职工监事。

在完成董事会、监事会换届选举后，公司于同日召开了第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第十届董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》和《关于选举公司第十届监事会主席的议案》。

现将公司董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的具体情况公告如下：

一、第十届董事会组成情况

公司第十届董事会董事共9名，分别为林思存女士、张崭先生、吴吉生先生、卓爱萍女士、罗丽香女士、陈平先生、郑德珵先生、肖建生先生、吴汉雄先生，其中林思存女士为董事长，陈平先生、郑德珵先生、肖建生先生为独立董事。

公司第十届董事会专门委员会名单如下：

（1）第十届董事会战略委员会：林思存、张崭、卓爱萍、罗丽香、陈平，共5名董事组成，其中林思存为第十届董事会战略委员会召集人。

（2）第十届董事会提名委员会：郑德珵、林思存、罗丽香、陈平、肖建生，共5名董事组成，其中郑德珵为第十届董事会提名委员会召集人。

（3）第十届董事会审计委员会：肖建生、陈平、吴汉雄，共3名董事组成，其中肖建生为第十届董事会审计委员会召集人。

（4）第十届董事会薪酬与考核委员会：陈平、林思存、吴吉生、郑德珵、肖建生，共5名董事组成，其中陈平为第十届董事会薪酬与考核委员会召集人。

二、第十届监事会组成情况

根据公司2022年第一次股东大会、职工代表大会及第十届监事会第一次会议选举结果，公司第十届监事会监事共3名，分别为盛业勤、钟作平、林建喜；其中盛业勤为监事会主席，钟作平为职工代表监事。

三、董事会聘任公司高级管理人员情况

根据公司第十届董事会第一次会议决议，公司聘任林思存为公司总经理；聘任赵陆湘为公司常务副总经理；聘任罗中伟为公司副总经理；聘任罗中伟为公司董事会秘书；聘任吴汉雄为公司财务总监、财务负责人。

罗中伟先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，具有履职所必需的工作经验和专业知识水平，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等法律法规的规定，不存在不适合董事会秘书的情形。其董事会秘书任职资格已通过深圳证券交易所审核。

罗中伟先生联系方式：

电话号码：0755-86154212

传真号码：0755-86154040

电子邮箱：Std000023 vip.163.com

邮政编码：518042

通讯地址：深圳市福田区深南大道西农园路西东海国际中心（一期）B栋26楼1号。

四、公司董事、高级管理人员换届离任情况

因任期届满，林宏润、焦墨山不再担任公司董事，林剑锐不再担任职工董事，周惠都、陈源辉不再担任公司监事，林宏润不再担任公司总经理。以上离任人员在任职期间勤勉尽责、为公司的发展做出了重要贡献，公司在此表示衷心的感谢！

特此公告。

深圳市天地（集团）股份有限公司

董事会

2022年8月6日

附件：

非独立董事简历

林思存，女，1995年12月出生，毕业于新加坡楷博高等教育学院。曾任广东烨龙集团责任有限公司总裁助理；广州胜阔贸易有限公司行政总监；广州市泉致公司营运总监；广州沃财拿贸易有限公司运营总监；现任广州市天迅信息开发有限公司副总经理。

林思存女士不存在不得提名为上市公司董事的情形;没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形;林思存女士与本公司董事存在关联关系（系董事罗丽香女士的女儿）、与本公司实控人存在关联关系（系林宏润先生内侄女）、与本公司其他监事和高级管理人员不存在关联关系;目前没有持有本公司股份;不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

张崭，男，1980年12月出生，经济学硕士。曾任中国光大水务有限公司投资发展部高级投资经理、总经理助理、副总经理；现任深圳市投资控股有限公司资本运营部副部长。任深圳市天地（集团）股份有限公司第九届董事会董事。

张崭先生不存在不得提名为上市公司董事的情形；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；张崭先生与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；目前没有持有本公司股份；不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

吴吉生男，1971年5月出生，本科学历。曾任广东省龙禧控股有限公司工程部总监；广东锦龙控股有限公司开发部总监；广州市宝发投资管理有限公司副总经理；现任广东金诺投资有限公司副总裁。

吴吉生先生不存在不得提名为上市公司董事的情形;没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形;吴吉生先生与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;目前没有持有本公司股份;不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

卓爱萍，女，1971年11月出生，本科学历，经济师，中共党员。曾任广东省汕尾市建行陆丰支行出纳、会计主管；云南省昆明市商业银行国防支行银行事业发展科科长、行长助理、副行长兼二支行龙泉路支行行长；现任昆明市滇池国家旅游度假区工商联主席、云南筑友房地产开发有限公司副总经理、云南兴昂进出口开发有限公司总经理、云南筑友房地产开发有限公司党委书记。任深圳市天地（集团）股份有限公司第九届董事会董事。

卓爱萍女士不存在不得提名为上市公司董事的情形；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；卓爱萍女士与本公司实际控制人存在关联关系（系实际控制人妻兄媳），与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；目前没有持有本公司股份；不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

罗丽香，女，1972年7月出生。曾任广州市天信物业管理有限公司管理处主任、广州市天迅信息开发有限公司人事部副主任、广州市芳卉园林绿化工程有限公司人事部主任、广州川搏装饰工程有限公司行政副总监、海口市百姓缘物业服务有限公司行政总监；现任广州市天信房地产有限公司行政总监。任深圳市天地（集团）股份有限公司第九届董事会董事。

罗丽香女士不存在不得提名为上市公司董事的情形；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；罗丽香女士与本公司实际控制人存在关联关系（系实际控制人妻兄媳），与另一位非独立董事候选人林思存女士存在关联关系（系林思存女士的母亲），目前没有持有本公司股份；不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

独立董事简历

陈平，男，1965年9月生，经济学博士。曾在LOYOLA UNIVERSITY OF CHICAGO、NEW YORK STATE UNIVERSITY及麻省理工学院作为访问学者，曾任中山大学国际金融教研室主任、国际贸易金融系主任助理、国际贸易金融系主任、经济研究所副所长、所长、岭南学院副院长，广州南沙产业投资有限公司外部董事，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事，广晟有色金属股份有限公司独立董事，汤臣倍健股份有限公司独立董事。现任教育界职务：中山大学岭南学院教授、金融学和世界经济专业的博士生导师、中山大学海洋经济研究中心主任。现任主要社会职务：中国金融学会常务理事、中国国际金融学会常务理事、中国世界经济学会常务理事、中国太平洋学会海洋经济分会学术委员会委员、广东金融学会副秘书长、广东社会科学联合会常务理事、南开大学国际金融研究中心研究员等；东莞信托有限公司独立董事，广州越秀集团（股份）有限公司外部董事，珠江石油天然气钢管控股有限公司独立董事；广州珠江啤酒股份有限公司独立董事。任深圳市天地（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事。

陈平先生不存在不得提名为上市公司董事的情形；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；陈平先生与本公司持股5%以上股东、控股股东、实际控制人不存在关联关系，与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；目前没有持有本公司股份；不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

郑德珵，男，1952年8月生，博士学历，高级经济师。曾任中山大学讲师、教授，美国乔治华盛顿大学教授助理，美国世界银行顾问,广东省与广州市政协委员,广东省与广州市社科院客座研究员，广州证券有限责任公司副总裁、首席经济学家、监事长，广州广证恒生证券研究院有限公司董事长、总经理、首席经济学家，广东广州日报传媒股份有限公司、广州机电集团（控股）有限公司及广州广日集团独立董事；广东天安新材料股份有限公司独立董事；众诚汽车保险股份有限责任公司独立董事；深圳英飞拓科技股份有限公司董事；广州市水务投资集团有限公司外部董事；威创集团股份有限公司监事。现任国务院侨办院士专家咨询委员会委员，广州市优秀专家，广东留学博士创业促进会会长,广东经济学会副会长，广东省粤港澳合作促进会金融专业委员会首席经济学家，广州风险投资促进会会长，中山大学新经济研究中心主任兼研究生导师；广东豪美新材股份有限公司独立董事。任深圳市天地（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事。

郑德珵先生不存在不得提名为上市公司董事的情形；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；郑德珵先生与本公司持股5%以上股东、控股股东、实际控制人不存在关联关系，与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；目前没有持有本公司股份；不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

肖建生，男，1973年10月出生，本科学历，注册会计师。曾任立信大华会计师事务所有限公司深圳分所高级项目经理，中天运会计师事务所深圳分所项目经理，国务院国资委监事会成员，深圳友信会计师（税务师）事务所有限公司审计项目经理。现任深圳云帆会计师事务所（普通合伙）主任会计师。任深圳市天地（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事。

肖建生先生不存在不得提名为上市公司董事的情形；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；肖建生先生与本公司实际控制人没有关联关系，与控股股东、实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份；不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

职工董事简历

吴汉雄，男，1972年9月生，大专学历，助理经济师。曾任广东发展银行股份有限公司汕尾分行网点负责人、营业部主管会计；广东烨龙集团有限责任公司财务经理；现任深圳市天地（集团）股份有限公司财务总监。

吴汉雄先生不存在不得提名为上市公司高级管理人员的情形；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；吴汉雄先生与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，目前没有持有本公司股份；不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

监事简历

盛业勤，男，1986年12月生，本科学历。曾任深圳观澜湖球会赛事部经理，东莞观澜湖高尔夫培训部经理，广州市荔湖高尔夫球会营运总监；现任深圳市天地（集团）股份有限公司房地产开发部项目副经理。

盛业勤先生不存在不得提名为上市公司监事的情形；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；盛业勤先生与本公司持股5%以上股东、控股股东、实际控制人没有关联关系，与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；目前没有持有本公司股份；不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

林建喜，男，1969年1月生。2007年8月进入广东烨龙集团有限责任公司工作，曾任广东烨龙集团有限责任公司行政部经理、法务部经理、业务部经理等职务；2010年5月至今任广东烨龙集团有限责任公司外联部主任。任深圳市天地（集团）股份有限公司第九届监事会监事。

林建喜先生不存在不得提名为上市公司监事的情形；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；林建喜先生与公司实际控制人有关联关系（系林宏润先生堂弟），与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；目前没有持有本公司股份；不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

职工监事简历

钟作平，男，1976年9月出生，大专学历。曾任深圳市大众物业管理有限公司技术部副经理；深圳市大众新源节能科技有限公司企管部助理；本公司内控管理部网络工程师。现任本公司综合办公室网络工程师。

钟作平先生不存在不得提名为上市公司监事的情形；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；目前没有持有本公司股份；不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

公司高级管理人员简历

林思存，女，1995年12月出生。毕业于新加坡楷博高等教育学院。曾任广东烨龙集团责任有限公司总裁助理；广州胜阔贸易有限公司行政总监；广州市泉致公司营运总监；广州沃财拿贸易有限公司运营总监；现任广州市天迅信息开发有限公司副总经理。

林思存女士不存在不得提名为上市公司董事的情形;没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形;林思存女士与本公司董事罗丽香有关联关系（系罗丽香女士的女儿）、与公司实际控制人有关联关系（系实控人林宏润先生的内侄女）、与本公司其他监事和高级管理人员不存在关联关系;目前没有持有本公司股份;不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

赵陆湘，男，1964年5月生，中共党员，研究生学历，工程师。1989年至1994年在中国建材技术装备总公司株洲水泥机械研究所工作，历任技术员，工程师，获湖南省科技进步三等奖。1997年至今，在深圳市天地（集团)股份有限公司工作，历任深圳市天地石矿有限公司副总经理，深圳市天地混凝土有限公司和天地远东混凝土有限公司副总经理，深圳市天地建筑材料有限公司总经理，深圳市天地新材料有限公司宝创混凝土分公司总经理。现任深圳市天地（集团）股份有限公司常务副总经理。

赵陆湘先生不存在不得提名为上市公司高级管理人员的情形；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，目前没有持有本公司股份；不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

罗中伟，男，1970年11月生。曾任广东信达律师事务所从事律师助理、律师；广东金地律师事务所从事律师；云南冶金集团股份有限公司；北京观韬中茂律师事务所深圳分所。现任深圳市天地（集团）股份有限公司副总经理。2022年4月获得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

罗中伟先生不存在不得提名为上市公司高级管理人员的情形；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，目前没有持有本公司股份；不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

深圳市天地（集团）股份有限公司

独立董事关于第十届董事会

第一次会议相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第十届董事会第一次会议相关事项发表如下独立意见：

1、本次公司高级管理人员、董事会秘书聘任的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

因此，同意公司董事会的该项聘任。

独立董事：

陈平、郑德珵、肖建生

2022年8月6日

深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼5601-5602单元

邮编：518048

Unit 5601-5602,56/Floor,Tower 1,ExcellenetCentury Center,Jintian Road,Futian District,Shenzhen 518048,P.R.China

观韬中茂律师事务所

Guantao Law Firm

北京观韬中茂（深圳）律师事务所

关于深圳市天地（集团）股份有限公司

2022年第一次临时股东大会的法律意见书

观意字2022第004353号

致：深圳市天地（集团）股份有限公司

北京观韬中茂（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“深天地”或“公司”）的委托，指派律师列席深天地于2022年8月5日召开的2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等中国现行法律、法规和规范性文件以及《深圳市天地（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《深圳市天地（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项进行见证，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。

本所律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实以及中国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会文件予以公告。

根据有关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

（一）经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会依照《公司章程》《议事规则》的规定提前通知了公司各股东。

公司于2022年7月15日召开了第九届董事会第二十八次临时会议并形成决议，同意召开本次股东大会，本次股东大会召开时间为2022年8月5日。公司董事会分别于2022年7月19日、2022年7月21日在巨潮资讯网上公告了《深圳市天地（集团）股份有限公司关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》《关于增加2022年第一次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下统称“《股东大会通知》”），并在指定媒体上进行了刊登，将本次股东大会的会议日期、会议地点、召开方式、审议事项、会议出席对象、现场会议登记等内容通知了各股东。

（二）本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式召开。2022年8月5日下午14：30，本次股东大会现场会议在深圳市福田区深南大道西农园路西东海国际中心（一期）B栋26楼1号会议室召开。本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。

（三）公司董事长林宏润先生主持本次股东大会。会议就《股东大会通知》中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由会议主持人及出席会议的董事签名。

（四）除现场会议外，公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统为股东安排了网络投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年8月5日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年8月5日9:15至15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，董事会作为召集人的资格合法有效。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

（一）根据出席本次股东大会的股东及股东代理人的签名和授权委托书、深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果等文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共8名，共计持有公司有表决权47,737,016股份股，占公司股份总数的34.40%。其中，出席现场会议的股东及委托代理人4名，共计持有公司有表决权股份47,693,616股，占公司股份总数的34.37%；通过网络投票的股东4名，共计持有公司有表决权股份43,400股，占公司股份总数的0.03%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

本所律师认为，上述出席本次股东大会的股东和股东代理人的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定。

（二）出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书，列席本次股东大会的其他人员包括公司其他高级管理人员、第十届董事会非职工董事候选人、第十届监事会非职工监事候选人及本所律师。

本所律师认为，上述列席及出席本次股东大会人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定。

三、关于本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

经本所律师见证，持有公司27.39%股份的股东广东君浩股权投资控股有限公司在本次股东大会召开10日前提出了临时提案并书面提交召集人，且召集人在收到临时提案后2日内公告了临时提案的内容。广东君浩股权投资控股有限公司具备提出临时提案的股东资格，临时提案提出时间符合《公司章程》的规定。

四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票、网络投票的方式，出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会审议事项逐项进行了表决；会议推选股东代表、监事、律师进行计票和监票并于本次股东大会当场公布了表决结果。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

（二）根据经公布现场及网络投票的表决结果及本所律师见证，本次股东大会审议通过了如下议案：

1.审议通过《公司董事会换届及选举林思存女士作为第十届董事会非独立董事候选人的议案》；

表决情况：同意47,694,016股，占出席会议有效表决权股份总数的99.91%；反对43,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：同意100,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的70.01%；反对43,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的29.99%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

2.审议通过《公司董事会换届及选举张崭先生作为第十届董事会非独立董事候选人的议案》；

表决情况：同意47,623,016股，占出席会议有效表决权股份总数的99.76%；反对114,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.24%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：同意29,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的20.50%；反对114,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的79.50%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

3.审议通过《公司董事会换届及选举吴吉生先生作为第十届董事会非独立董事候选人的议案》；

4.审议通过《公司董事会换届及选举卓爱萍女士作为第十届董事会非独立董事候选人的议案》；

5.审议通过《公司董事会换届及选举罗丽香女士作为第十届董事会非独立董事候选人的议案》；

6.审议通过《公司董事会换届及选举陈平先生作为第十届董事会独立董事候选人的议案》；

该议案涉及独立董事候选人的任职资格和独立性，已经深交所备案审核无异议，股东大会可以进行表决。