珠海润都制药股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字[2022]002114号）和公司出具的《2021年度限制性股票激励计划绩效考核报告》，确定2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和预留授予部分第二个限售期限制性股票解除限售条件未成就；同意公司对2019年限制性股票激励计划首次授予部分以及预留授予部分合计190名激励对象持有的1,671,950股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销。

鉴于公司于2019年6月12日实施完成了2018年度权益分派方案，于2020年6月9日实施完成了2019年度权益分派方案，于2021年5月28日实施完成了2020年度权益分派方案，于2022年5月27日实施完成了2021年度权益分派方案，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”或“本激励计划”）的有关规定，“在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。”“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。”公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，本次调整后的拟回购注销的限制性股票为2,173,535股；本次调整后的限制性股票回购价格为：2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为6.17元（6.16923076…元）/股，预留授予限制性股票的回购价格为6.91元（6.907692…元）/股。根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，本次调整事项无需提交公司股东大会审议。

公司已于2022年8月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由241,383,025股变更为239,209,490股；公司2019年限制性股票激励计划实施完毕。

现将有关事项公告如下：

一、公司2019年限制性股票激励计划概况

1.2019年2月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2.2019年3月1日至2019年3月10日，通过公司内部系统公示了《2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于2019年3月12日披露了《珠海润都制药股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

3.公司于2019年3月18日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整、确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及办理授予所必需的全部事宜。2019年3月19日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4.2019年3月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见。

5.2019年5月13日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作。本限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年5月13日。

6.公司于2019年5月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，并于2019年6月12日实施了2018年度权益分派方案，利润分配方案为：以公司总股本123,613,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5.000000股，转增后公司总股本由123,613,000股增加至185,419,500股；同时以公司现有总股本123,613,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.000000元（含税），共计分配现金红利人民币74,167,800.00元（含税）。

根据《珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》规定：“在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票授予数量及所涉及标的股票总数将进行相应的调整”的规定，公司2018年度权益分派完成后，激励对象获授的限制性股票均对应调整。因此，首次授予部分限制性股票授予数量由361.30万股调整为541.95万股。

7.2020年3月12日，公司召开第三届董事会第二十五会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月12日实施完毕，公司2019年限制性股票激励方案预留部分授予数量由34.60万股调整为51.90万股；同时，同意以2020年3月12日为授予日，以8.98元/股的授予价格向符合条件的106名激励对象授予预留限制性股票51.90万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

8.2020年4月24日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

9.2020年4月27日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记工作。本限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票的上市日期为2020年4月29日。

10.公司于2020年5月11日披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为2020年5月13日；解除限售股份的数量为2,167,800股，本次解除限售股份的股东人数为115名。

11.2020年6月29日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意将公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由12.03元/股调整为8.02元/股，预留授予限制性股票的回购价格为8.98元/股；同意对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的27,000股限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分未解除限售的数量为22,500股，回购价格为8.02元/股，预留授予部分未解除限售的数量为4,500股，回购价格为8.98元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

12.2020年7月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

13.2020年8月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计27,000股，其中，首次授予部分未解除限售的数量为22,500股，回购价格为8.02元/股，预留授予部分未解除限售的数量为4,500股，回购价格为8.98元/股。本次回购注销完成后，公司2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为374.37万股，激励对象人数为218人。

14.2021年1月11日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的41,900股限制性股票进行回购注销，其中回购注销的首次授予部分未解除限售的数量为39,600股，回购价格为8.02元/股；回购注销的预留部分授予限制性股票2,300股，回购价格为8.98元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

15.2021年1月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

16.2021年3月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计41,900股，其中回购注销的首次授予部分未解除限售的数量为39,600股，回购价格为8.02元/股；回购注销的预留部分授予限制性股票2,300股，回购价格为8.98元/股。本次回购注销完成后，公司2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为370.18万股，激励对象人数为215人。

17.2021年4月22日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

18.公司于2021年5月11日披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁股上市流通的提示性公告》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁股份和预留授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通日期为2021年5月13日；解除限售股份的数量共计1,839,500股，本次解除限售股份的股东人数为212名。

19.2021年6月8日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为8.02元/股，预留授予限制性股票的回购价格为8.98元/股；同意对22名离职激励对象已获授但尚未解除限售的159,950股限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分未解除限售的数量为122,850股，回购价格为8.02元/股，预留授予部分未解除限售的数量为37,100股，回购价格为8.98元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

20.2021年6月25日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

21.2021年8月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计159,950股，其中回购注销的首次授予部分未解除限售的数量为122,850股，回购价格为8.02元/股；回购注销的预留部分授予限制性股票37,100股，回购价格为8.98元/股。本次回购注销完成后，公司2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为170.235万股，激励对象人数为193人。

22.2021年12月8日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的30,400股限制性股票进行回购注销，其中回购注销的首次授予限制性股票9,900股，回购价格为8.02元/股，回购注销的预留授予限制性股票20,500股，回购价格8.98元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

23.2021年12月24日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

24.2022年2月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计30,400股，其中回购注销的首次授予部分未解除限售的数量为9,900股，回购价格为8.02元/股；回购注销的预留部分授予限制性股票20,500股，回购价格为8.98元/股。本次回购注销完成后，公司2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为167.195万股，激励对象人数为190人。

25.2022年4月19日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。因公司2021年净利润增长率未达到首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件，公司需对首次授予部分以及预留授予部分合计190名激励对象持有已获授但尚未解除限售的1,671,950股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销完成前，如公司股份总数由于资本公积金转增股本、送红股、配股等原因而发生变化的，则回购数量与回购价格按《2019年限制性股票激励计划》相关规定相应调整。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

26.公司于2022年5月11日召开的2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，并于2022年5月27日实施了2021年度权益分派方案。权益分派方案为：以公司现有185,679,250股为基数，向全体股东每10股派4.000000元人民币现金，共计分配现金红利人民币74,271,700.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3.000000股，转增后公司总股本由185,679,250股增加至241,383,025股；不送红股；公司剩余未分配利润全额结转至下一年度。根据《珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》规定：“在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票授予数量及所涉及标的股票总数将进行相应的调整”的规定，公司2021年度权益分派完成后，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票均对应调整。因此，首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由1,471,950股调整为1,913,535股，预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由200,000股调整为260,000股。

27.2022年6月9日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量与回购价格的议案》。鉴于2021年度权益分派方案于2022年5月27日实施完毕，根据《珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》相关规定，对限制性股票回购数量与回购价格进行相应调整。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

28.2022年8月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计2,173,535股，其中，首次授予限制性股票的回购价格调整为6.17元（6.16923076…元）/股，回购数量为1,913,535股；预留授予限制性股票的回购价格调整为6.91元（6.907692…元）/股，回购数量为260,000股。本次回购注销完成后，公司2019年限制性股票激励计划实施完毕。

二、本次回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的情况

1.回购注销的原因

根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第四章股权激励计划的具体内容”中“业绩考核要求”的规定，激励对象首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核要求为：以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于52%（“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它股权激励计划中股份支付费用影响的金额作为计算依据。）。在解除限售期内，如未达成公司业绩考核指标，则所有激励对象对应当期计划解除限售的全部限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字[2022]002114号），公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,663.34万元，剔除股份支付费用影响后的净利润为12,111.02万元；较公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,464.92万元增长43.07%，公司2021年净利润增长率未达到首次授予部分第三个解除限售期以及预留部分第二个解除限售期限制性股票的解除限售条件。公司需回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予部分以及预留授予部分合计190名激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票。

2.回购注销的数量

公司2018年度权益分派方案实施了资本公积转增股本的事项，《2019年限制性股票股权激励计划》的授予限制性股票数量由395.9万股增加至593.85万股，其中首次授予限制性股票数量增加至541.95万股、预留授予限制性股票数量增加至51.90万股；公司2021年度权益分派方案实施了资本公积转增股本的事项，《2019年限制性股票股权激励计划》的授予限制性股票数量由593.85万股增加至772.01万股，其中首次授予限制性股票数量增加至704.54万股、预留授予限制性股票数量增加至67.47万股；此外，公司2019年限制性股票激励计划授予实施后至今，未发生其他因资本公积金转增、送股、配股等事项导致激励对象持有的限制性股票数量发生变更的其他情形。因此，本次回购注销的限制性股票系其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计2,173,535股。本次回购注销的限制性股票数量占回购注销前总股本的0.9%。

3.回购注销价格

鉴于公司已实施完成了2018年度权益分派方案、2019年度权益分派方案、2020年度权益分派方案以及2021年度权益分派方案，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，2022年6月9日公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为6.17元（6.16923076…元）/股，预留授予限制性股票的回购价格为6.91元（6.907692…元）/股。

本次回购注销的限制性股票系其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计2,173,535股，其中：回购注销的首次授予限制性股票1,913,535股，回购价格为6.17元（6.16923076…元）/股；回购注销的预留授予限制性股票260,000股，回购价格6.91元（6.907692…元）/股；本次回购注销的限制性股票共计2,173,535股，占公司回购前总股本的0.9%。

4.回购的资金来源

本次回购事项公司应支付的回购价款总额为13,601,039.00元，公司所需资金来源于公司自有资金。

5.公司本次回购注销部分限制性股票将会导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司于2022年6月10日披露了《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的公告》，履行了告知债权人的义务。截至本公告日，本次减资公告公示期已满45日，未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的要求。

6.大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月26日出具了《珠海润都制药股份有限公司验资报告》（大华验字[2022]000469号），对公司截至2022年7月26日减少注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验。

7.公司已于2022年8月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

■

注：表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

四、本次回购注销对本公司的影响

本次回购注销事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理层和核心骨干的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值。

特此公告。

珠海润都制药股份有限公司

董事会

2022年8月10日

来源：中国证券报·中证网作者：

温馨提示：财经最新动态随时看，请关注金投网APP。