杭州士兰微电子股份有限公司 关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

证券代码：600460证券简称：士兰微公告编号：临2022-050

杭州士兰微电子股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2022年8月26日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年8月26日13点30分

召开地点：浙江省杭州市西湖区黄姑山路4号公司三楼大会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年8月26日

至2022年8月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2022年8月10日召开的第七届董事会第三十六次会议审议通过。会议决议公告已于2022年8月11日刊登在本公司指定披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：1、2、3、4

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

3、股东可用传真、信函或电子邮件方式进行登记，须在登记时间2022年8月24日下午16：00前送达，传真、信函或电子邮件登记需附上上述1、2所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函或电子邮件以登记时间内公司收到为准，并请在传真、信函或电子邮件上注明联系电话。

4、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书。投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

（二）登记地点：浙江省杭州市西湖区黄姑山路4号三楼投资管理部

（三）登记时间：2022年8月24日上午9:30-11:30，下午1:30-4:00

（四）联系方式：

联系人：马先生、陆女士

联系电话：0571-88212980

传真：0571-88210763

电子邮箱：600460 silan.com.cn

六、其他事项

1、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份。基于目前公司所在地疫情防控的需要，拟出席现场会议的股东及股东代理人请同时登记近期个人行程码及健康状况等相关防疫信息，并于会议当天提供48小时内核酸检测为阴性的证明。公司鼓励投资者通过网络投票的方式参加本次股东大会。

2、出席现场会议的股东及股东代表食宿费及交通费自理。

3、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，准时参会。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2022年8月11日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

杭州士兰微电子股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月26日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600460证券简称：士兰微编号：临2022-047

杭州士兰微电子股份有限公司

第七届董事会第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十六次会议于2022年8月10日以通讯的方式召开。本次董事会已于2022年8月3日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事12人，实到12人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

1、同意《关于<公司章程修正案>的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2022-049。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、同意《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

修订后的《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、同意《关于修订<董事会议事规则>的议案》

修订后的《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、同意《关于第八届董事会非独立董事候选人的议案》

公司第七届董事会任期已到期届满，公司拟进行换届选举：第八届董事会由12名董事组成，其中非独立董事8名。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经控股股东杭州士兰控股有限公司和持股3%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名，董事会提名与薪酬委员会审核，拟提名陈向东先生、郑少波先生、范伟宏先生、江忠永先生、罗华兵先生、李志刚先生、韦俊先生、汤树军先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。（非独立董事候选人简历详见附件1）

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。

5、同意《关于第八届董事会独立董事候选人的议案》

公司第七届董事会任期已到期届满，公司拟进行换届选举：第八届董事会由12名董事组成，其中独立董事4名。根据《公司法》《公司章程》及中国证监会《上市公司独立董事规则》等有关规定，经董事会提名与薪酬委员会审核，拟提名何乐年先生、程博先生、宋春跃先生和张洪胜先生为公司第八届董事会独立董事候选人。（独立董事候选人简历详见附件2）

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事候选人的有关资料报送上海证券交易所审核无异议后，本议案将提交股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。

6、同意《关于第八届董事会独立董事津贴的议案》

根据公司的实际经营情况及行业发展状况，并参照同地区、同行业上市公司独立董事津贴标准，经公司董事会提名与薪酬委员会提议，公司第八届董事会独立董事津贴拟定为每人每年8万元人民币（含税），按月发放。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

7、同意《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2022-050。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对《关于第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于第八届董事会独立董事候选人的议案》和《关于第八届董事会独立董事候选人的议案》发表了明确同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2022年8月11日

附件1：非独立董事候选人简历

陈向东：男，中国国籍，1962年2月出生，大学本科。公司创始人之一。1997年9月至今任公司董事长。现同时担任：控股子公司杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州士兰光电技术有限公司、杭州集华投资有限公司董事长，成都士兰半导体制造有限公司、杭州博脉科技有限公司执行董事；参股企业杭州友旺电子有限公司副董事长，杭州士腾科技有限公司董事长，厦门士兰集科微电子有限公司、厦门士兰明镓化合物半导体有限公司董事。在控股股东杭州士兰控股有限公司担任董事长。截至公告日直接持有公司股票12,349,896股。

郑少波：男，中国国籍，1965年1月出生，硕士研究生。公司创始人之一。1997年9月至今任公司副董事长、总经理。现同时担任：控股子公司杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州美卡乐光电有限公司监事，深圳市深兰微电子有限公司、西安士兰微集成电路设计有限公司执行董事，杭州士兰光电技术有限公司、杭州集华投资有限公司董事；参股公司杭州士腾科技有限公司董事，厦门士兰集科微电子有限公司、厦门士兰明镓化合物半导体有限公司监事。在控股股东杭州士兰控股有限公司任董事。截至公告日直接持有公司股票7,379,253股。

范伟宏：男，中国国籍，1962年12月出生，大学本科。公司创始人之一。1997年9月至今任公司副董事长。现同时担任：控股子公司杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司董事兼总经理，成都集佳科技有限公司、厦门士兰微电子有限公司执行董事，杭州士兰光电技术有限公司董事，成都士兰半导体制造有限公司总经理；参股公司厦门士兰集科微电子有限公司、厦门士兰明镓化合物半导体有限公司董事、总经理。在控股股东杭州士兰控股有限公司任董事。截至公告日直接持有公司股票10,613,866股。

江忠永：男，中国国籍，1964年8月出生，大学本科。公司创始人之一。1997年9月至今任公司董事。现同时担任控股子公司杭州士兰明芯科技有限公司、杭州士兰集成电路有限公司董事，杭州美卡乐光电有限公司董事长、总经理，成都士兰半导体制造有限公司监事。在控股股东杭州士兰控股有限公司任董事。截至公告日直接持有公司股票8,250,000股。

罗华兵：男，中国国籍，1963年10月出生，大学本科。公司创始人之一。1997年9月至今任公司董事。现同时担任：参股企业杭州友旺电子有限公司董事、总经理；天水华天科技股份有限公司监事。在控股股东杭州士兰控股有限公司任董事。截至公告日直接持有公司股票4,593,908股。

李志刚：男，中国国籍，1964年10月出生，大学本科。2006年11月至今任公司董事、副总经理。现同时担任控股子公司深圳市深兰微电子有限公司、士港科技有限公司总经理。截至公告日直接持有公司股票697,790股。

韦俊：男，中国国籍，1967年4月出生，中共党员，北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理硕士。1990年参加工作，先后在四川长虹机器厂、机械电子工业部、信息产业部、工业和信息化部工作，历任副处长、处长、副司长。2012-2013年在北京市海淀区人民政府挂职任副区长。2015年7月至今任国家集成电路产业投资基金股份有限公司副总裁，2019年10月至今兼任国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司副总裁。现兼任中电科数字技术股份有限公司独立董事、安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司独立董事。截至公告日未持有公司股票。

汤树军：男，中国国籍，1977年8月出生，中共党员，毕业于北京邮电大学信号与信息处理专业，硕士研究生。2000年9月至2002年7月，任中国国际广播电台电视中心技术人员；2006年9月至2017年11月，任国家开发银行北京市分行客户二处客户经理、客户二处副处长；2017年11月起任华芯投资管理有限责任公司投资一部副总经理，2021年3月至今任投资一部总经理；2021年6月起兼任华润微电子有限公司董事；2021年10月起兼任杭州士兰微电子股份有限公司董事。截至公告日未持有公司股票。

上述非独立董事候选人的任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

附件2：独立董事候选人简历

何乐年：男，中国国籍，1962年2月出生，工学博士。1999年4月至今在浙江大学从事教研工作。现任浙江大学微电子学院副院长、教授、博士生导师。公司第七届董事会独立董事。研究方向为模拟与混合信号集成电路设计及应用。曾获浙江省科技进步奖三等奖1次，国家教学成果奖二等奖1次。截至公告日未持有公司股票。

程博：男，中国国籍，1975年4月出生，会计学博士，高级会计师。2010年8月-2021年6月就职于浙江农林大学，任会计学教授。2021年7月至今在南京审计大学从事教研工作。现任南京审计大学会计学院教授、硕士生导师，南京审计大学智能管理会计与内部控制研究院环境管理会计研究中心主任，上海财经大学中国管理会计体系研究中心研究员，浙江省管理会计咨询专家。公司第七届董事会独立董事。现兼任上海新朋实业股份有限公司独立董事、杭州雷迪克节能科技股份有限公司独立董事。研究方向为资本市场会计与审计、管理会计、公司治理与财务管理、环境治理与评估。截至公告日未持有公司股票。

宋春跃：男，中国国籍，1971年3月出生，工学博士。2003年3月至今在浙江大学从事教研工作。现任浙江大学控制科学与工程学院教授、博士生导师。研究方向为智能决策、最优控制、数据建模、动态调度、非线性控制系统、状态估计及随机控制等及新能源汽车的智能决策、智能交通、流程工业的智能监控与调度、优化控制等。截至公告日未持有公司股票。

张洪胜：男，中国国籍，1988年9月出生，经济学博士。2017年7月至今在浙江大学从事教研工作。现任浙江大学经济学院副教授、硕士生导师，浙江大学中国数字贸易研究院院长助理。研究方向为数字经济与数字贸易、国际贸易理论与政策、国际投资与跨国公司。截至公告日未持有公司股票。

上述独立董事候选人与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

证券代码：600460证券简称：士兰微编号：临2022-048

杭州士兰微电子股份有限公司

第七届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十一次会议通知于2022年8月3日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议于2022年8月10日在公司三楼小会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由监事会主席宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以现场表决的方式通过了以下议案：

1、同意《关于修订<监事会议事规则>的议案》

修订后的公司《监事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、同意《关于第八届监事会监事候选人的议案》

公司第七届监事会任期已到期届满，公司拟进行换届选举：第八届监事会拟由5名监事组成，其中3名为股东代表监事，2名为职工代表监事。职工代表监事由职工代表大会选举产生。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经控股股东杭州士兰控股有限公司和持股3%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司的推荐，拟提名宋卫权先生、陈国华先生、邹非女士为公司第八届监事会股东代表监事候选人。（监事候选人简历详见附件）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

监事会

2022年8月11日

附件：监事候选人简历

宋卫权：男，中国国籍，1968年12月出生，大学本科。公司创始人之一。1997年9月至今任公司监事会主席，公司设计所所长。现同时担任：控股股东杭州士兰控股有限公司监事；参股公司杭州视芯科技股份有限公司董事。截至公告日直接持有公司股票3,903,300股。

陈国华：男，中国国籍，1963年8月出生，大学本科。公司创始人之一。1997年9月至今任公司监事。现同时担任：控股子公司成都士兰半导体制造有限公司副总经理；参股公司杭州视芯科技股份有限公司董事；控股股东杭州士兰控股有限公司监事。截至公告日直接持有公司股票2,100,000股。

邹非：女，中国国籍，1985年4月出生，大学本科。2008年7月至2013年5月,任中国国际金融有限公司投资银行部高级经理；2013年5月至2015年5月,任国开投资发展基金管理(北京)有限责任公司经理；2015年5月至2021年3月,历任国开金融有限责任公司风险管理部高级经理、法律事务部副总经理、法律合规部副总经理、投资管理部副总经理；2021年3月至今，任华芯投资管理有限责任公司风险管理部副总经理。现兼任上海硅产业集团股份有限公司监事、三安光电股份有限公司监事、上海万业企业股份有限公司监事。截至公告日未持有公司股票。

上述监事候选人的任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

证券代码：600460证券简称：士兰微编号：临2022-049

杭州士兰微电子股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月10日召开的第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于<公司章程修正案>的议案》，该议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修改内容如下：

■

■

■

除以上修订内容外，《公司章程》的其他内容未发生变化。

本次修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2022年8月11日

来源：中国证券报·中证网作者：

温馨提示：财经最新动态随时看，请关注金投网APP。