厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票上市公告书（摘要）

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：116,618,075股

2、发行后总股本：741,809,597元

3、发行价格：6.86元/股

4、募集资金总额：799,999,994.50元

5、募集资金净额：789,284,116.58元

二、新增股票上市安排

本次非公开发行新增股份116,618,075股预计于2022年8月15日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、各发行对象认购的数量和限售期

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四、股权结构情况

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释义

在本上市公告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

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本上市公告书摘要中表格中若出现总计数与所列数值总和有差异，均为四舍五入所致。

第一节发行人基本情况

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第二节本次发行情况

一、发行类型

本次发行为非公开发行。发行人采取非公开发行方式在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

2021年8月3日，发行人召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。

2021年8月10日，福建省港口集团出具《福建省港口集团有限责任公司关于厦门港务发展股份有限公司2021年度非公开发行股票的批复》（闽港集团发展[2021]78号），同意《关于厦门港务发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》等发行人2021年度非公开发行A股股票事宜。

2021年8月20日，发行人召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

2022年2月28日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2022年3月9日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]468号），核准公司非公开发行不超过120,411,887股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

（三）发行过程

1、认购邀请书发送情况

保荐机构（主承销商）在本次非公开发行过程中共向119家机构及个人送达认购邀请文件。

发行人及保荐机构（主承销商）向中国证监会报送的《厦门港务发展股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请名单》共计包括101名特定投资者，包括前20大股东（不含发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）20家、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构6家、其他机构45家。

自发行方案报备中国证监会至本次发行申购报价前，18名投资者补充表达了认购意向，发行人及保荐机构（主承销商）审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补充发送认购邀请书，具体名单如下：

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保荐机构（主承销商）及北京市金杜律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第七届董事会第六次会议及2021年第二次临时股东大会会议审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。

同时，本次发行《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、股份分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。本次发行《认购邀请书》的内容和发送范围符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要求。

2、投资者申购报价情况

2022年7月15日（T日）9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所全程见证下，簿记中心共收到28单有效申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，全部报价均为有效申购。具体申购报价情况如下：

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（四）发行方式

本次发行的股票全部采取非公开发行的方式。

（五）发行数量

根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A股）共计116,618,075股，符合公司第七届董事会第六次会议和2021年第二次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕468号）中本次非公开发行不超过120,411,887股新股的要求。

（六）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2022年7月13日），本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即6.28元/股。发行人及保荐机构（主承销商）以全部有效申购投资者的报价为依据，确定本次发行价格为6.86元/股。

（七）募集资金量及发行费用

本次发行募集资金总额为799,999,994.50元，减除不含增值税发行费用10,715,877.92元后，募集资金净额为789,284,116.58元。

（八）募集资金到账及验资情况

本次发行实际发行数量为116,618,075股，发行价格为6.86元/股。截至2022年7月21日，本次非公开发行的16家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。2022年7月21日，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2022]361Z0056号）验证，截至2022年7月21日止，保荐机构（主承销商）已收到本次非公开发行的发行对象缴纳的认股资金总额人民币799,999,994.50元。

2022年7月22日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除保荐承销费（含增值税）后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。2022年7月22日，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2022]361Z0057号）验证，截至2022年7月22日止，本次发行募集资金总额人民币799,999,994.50元，扣除与发行有关的费用人民币10,715,877.92元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币789,284,116.58元，其中计入实收股本人民币116,618,075元，计入资本公积（股本溢价）人民币672,666,041.58元。

（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已根据有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（十）本次发行股份登记托管情况

本次发行新增股份已于2022年8月8日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（十一）发行对象认购股份情况

1、发行对象及最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.86元/股，发行股数为116,618,075股，募集资金总额为799,999,994.50元。

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为16家，配售结果如下：

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2、本次发行对象

本次非公开发行的发行对象共16个，对应13个主体。发行对象相关情况如下：

1）JPMorgan Chase Bank,National Association

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2）中国黄金集团资产管理有限公司

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3）财通基金管理有限公司

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4）华夏基金管理有限公司

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5）浙江农发产业投资有限公司

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6）国泰君安资产管理（亚洲）有限公司

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7）诺德基金管理有限公司

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8）福建省能化一期股权投资合伙企业（有限合伙）

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9）福建建工集团有限责任公司

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10）李建峰

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11）李天虹

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12）华泰资产管理有限公司

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13）福建证道投资有限公司

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3、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

1）发行对象与发行人的关联关系

上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

2）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。

3）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。本次非公开发行A股完成后公司与关联方的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

4、发行对象的备案情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，私募投资基金需办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，本次发行获配的投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序，具体名单如下：

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保荐机构（主承销商）及律师对本次发行获配对象核查结果如下：

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经核查，以上获配的投资者及其管理的产品不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

5、发行对象资金来源情况

经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；本次发行以竞价方式确定的发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

6、发行对象的适当性管理情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：

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发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

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经核查，上述16家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（十二）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

1、关于本次发行过程的合规性

保荐机构（主承销商）认为，厦门港务本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞468号）和厦门港务履行的内部决策程序的要求，且符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

2、关于本次发行对象选择的合规性

保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备的发行方案的要求。

发行对象不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

厦门港务本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（十三）发行人律师的合规性结论意见

北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见为：

发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金金额等发行结果符合相关法律法规的规定和发行人2021年度第二次临时股东大会决议的要求，且符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备的发行方案的要求。

第三节本次发行新增股份数量及上市时间

一、新增股份上市批准情况

公司已于2022年8月8日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：厦门港务

证券代码：000905.SZ

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为2022年8月15日。

四、新增股份的限售安排

本次发行对象认购的股票自上市首日起6个月内不得转让。锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行股票完成后，上述锁定期内，由于公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

第四节本次发行前后相关情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2022年7月8日的《证券持有人名册》，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

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（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次非公开发行前，公司监事刘晓龙持有公司股份2,000股，公司其他董事、监事和高级管理人员均不持有公司股份；公司董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行股票的认购对象，本次非公开发行后，除监事刘晓龙持有公司股份2,000股外，公司其他董事、监事和高级管理人员均不持有公司股份。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行完成后将增加116,618,075股有限售条件股份，具体股份变动情况如下：

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本次发行前，厦门国际港务股份有限公司持有公司61.89%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为福建省国资委。本次发行后，厦门国际港务股份有限公司持有公司52.16%的股份，公司控股股东和实际控制人保持不变。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。

（二）本次发行是否涉及对业务与资产的整合计划

本次非公开发行股票的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。

若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（三）本次非公开发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务产生重大改变。

本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施后，将增强公司资本实力，进一步夯实公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的长期盈利能力。

（四）本次非公开发行对《公司章程》的影响

本次非公开发行A股股票完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。

（五）本次非公开发行对股东结构的影响

本次非公开发行不会导致公司实际控制权的变化。

随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。

（六）本次非公开发行对公司高级管理人员的影响

截至本文件出具日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无因本次非公开发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，本次非公开发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。

（七）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资本结构得到有效优化。同时，募集资金的到位将进一步提高公司抗风险的能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础，有利于保护公司及全体股东的共同利益。

（八）本次非公开发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金将用于泊位建设、港口服务设施购置和补充流动资金，公司散杂货吞吐量和服务效率将得到进一步的提升，财务费用将相对减少，有利于增强公司的持续盈利能力。

（九）本次非公开发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在项目建设期内，用于募投项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，公司主营业务规模将进一步扩大，经营活动现金流入将相应增加，公司的总体现金流量情况将进一步改善。

（十）本次非公开发行对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不会因本次非公开发行产生新的同业竞争和关联交易。

同时，公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。

第五节本次发行的相关机构情况

一、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：沈如军

办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

保荐代表人：米凯、龙海

项目协办人：陈芳

项目组成员：马陆陆、曾彦森、王明辉、王亦周

电话：010-65051166

传真：010-65051156

二、发行人律师：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

经办律师：焦福刚、张亚楠

电话：010-58785588

传真：010-58785566

三、发行人会计师：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：肖厚发

办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

经办注册会计师：谢培仁、陈昭新、黄宝燕

电话：0592-2218833

传真：0592-2217555

四、发行人验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：肖厚发

办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

经办注册会计师：陈昭新、裴素平

电话：0592-2218833

传真：0592-2217555

第六节保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司已与中金公司签署了《厦门港务发展股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于境内非公开发行人民币普通股（A股）股票与上市之保荐协议》。中金公司作为公司本次发行的保荐机构，已指派米凯、龙海担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。

二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐机构认为：厦门港务本次发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关规定，厦门港务本次发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐厦门港务股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节其他重要事项

自本次发行获得中国证监会核准之日至本上市公告书摘要披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第八节备查文件

一、备查文件

1、上市申请书；

2、保荐协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

8、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

9、发行完成后会计师事务所出具的验资报告；

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺；

12、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件地点

上市公司及保荐机构办公地点。

发行人：厦门港务发展股份有限公司

2022年8月9日

来源：中国证券报·中证网作者：

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