山鹰国际控股股份公司关于变更保荐机构后重新签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）于2022年7月16日披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：临2022-087），原保荐机构平安证券股份有限公司对于公司2018年公开发行可转换公司债券和2019年公开发行可转换公司债券的募集资金管理和使用的持续督导工作由方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正证券”）承接。

鉴于保荐机构的更换，为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司、公司全资子公司山鹰华中纸业有限公司（以下简称“华中山鹰”）、公司控股子公司浙江山鹰纸业有限公司（以下简称“浙江山鹰”）与保荐机构方正证券、各募集资金专户存储银行重新签订了募集资金专户存储三方及四方监管协议，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）2018年公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1622号）核准，公司公开发行面值总额为人民币2,300,000,000元的可转换公司债券，每张面值人民币100元，共计23,000,000张，按票面金额平价发行。扣除相关发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币2,268,157,565.09元。上述募集资金已于2018年11月27日全部到位。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天健验[2018]430号）。

（二）2019年公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2315号）核准，公司公开发行面值总额为人民币1,860,000,000元的可转换公司债券，每张面值人民币100元，共计18,600,000张，按票面金额平价发行。扣除相关发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币1,845,778,301.89元。上述募集资金已于2019年12月19日全部到位。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（会验字[2019]8430号）。

（三）募集资金专户存储情况

截至2022年8月14日，公司募集资金专项账户情况如下，账户余额包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额：

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为提高募集资金使用效率，降低运营成本,公司分别于2021年10月25日和2021年12月6日召开了第八届董事会第十一次会议和第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，分别同意公司使用不超过人民币35,000.00万元的2018年公开发行可转换公司债券（以下简称“山鹰转债”）闲置募集资金暂时补充流动资金和使用不超过人民币55,500.00万元的2019年公开发行可转换公司债券（以下简称“鹰19转债）闲置募集资金暂时补充流动资金。具体内容分别详见公司于2021年10月26日、2021年12月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-096、临2021-117）。

截至本公告披露日，公司已累计归还“山鹰转债”募集资金暂时补充流动资金的金额为4,500.00万元，剩余30,500.00万元暂未归还，已累计归还“鹰19转债”募集资金暂时补充流动资金的金额为25,900.00万元，剩余29,600.00万元暂未归还。公司将根据募集资金投资项目工程进度和支付安排，及时归还暂时用于补充流动资金的募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

二、募集资金监管协议的主要内容

公司及保荐机构方正证券与徽商银行股份有限公司马鞍山幸福路支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；公司、募投项目实施主体华中山鹰、浙江山鹰以及保荐机构方正证券分别与中国银行股份有限公司海盐支行、湖北银行股份有限公司公安支行重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”)。上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。为避免重复，现将上述协议主要内容合并披露如下：

（一）三方监管协议的主要内容

公司（甲方）、募集资金专户开户银行（乙方）、方正证券（丙方）签订的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方以存单方式存放的募集资金。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2、甲乙应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人吴成铭、陈瑜可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前提供上一个月）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并发送扫描件至保荐代表人吴成铭、陈瑜邮箱，原件邮寄至保荐代表人吴成铭。

6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真及邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议规定书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

（二）四方监管协议的主要内容

华中山鹰（甲方1）、浙江山鹰（甲方2）（甲方1和甲方2统称为“甲方”）、募集资金专户开户银行（乙方）、公司（丙方）、方正证券（丁方）签订的《募集资金专户存储四方监管协议》主要内容如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方若以存单方式存放的募集资金，甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知保荐机构。甲方存单不得质押。

2、甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丁方作为丙方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方和丙方募集资金使用情况进行监督。

丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方和丙方制订的募集资金管理制度对甲方和丙方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、丙方授权丁方指定的保荐代表人吴成铭、陈瑜可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前提供上一个月）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并发送扫描件至丁方指定的保荐代表人吴成铭、陈瑜邮箱，原件邮寄至吴成铭。

6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真或邮件方式通知丙方和丁方，同时提供专户的支出清单。

7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方或丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人（机构负责人）或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司

董事会

二〇二二年八月十七日

来源：中国证券报·中证网作者：

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