顺利办信息服务股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、截至目前，公司存在如下风险：流动资产远低于流动负债、净资产为负、营业收入持续下滑、持续经营能力存在重大不确定性、部分银行账户被冻结、存在重大诉讼、子公司涉税事项尚未解决、2021年度财务报告和内部控制报告非标意见所涉事项尚未消除、公司股东彭聪所持股份被动减持。敬请广大投资者注意投资风险。

2、公司股票交易自2022年5月6日起已实施退市风险警示，若公司2022年度触及下列情形之一，公司股票将被终止上市：（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元；（2）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（3）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（5）未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；（6）其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意。

顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月9日收到深圳证券交易所上市公司管理部下发的《关于对顺利办信息服务股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第325号），现就关注函中提到的问题回复并公告如下：

一、根据你公司《公司章程》相关规定，董事会、监事会分别由7名董事、3名监事组成。截至目前，你公司上述股东提名的董事候选人共12名，监事候选人共4名。

（一）请你公司补充说明董事会提名委员会对上述候选人审核的具体情况，相关董事候选人提名过程是否符合《公司法》、公司章程及有关制度的规定，是否存在不得担任董事的情形。请律师核查并发表明确意见。

回复：

2022年8月1日上午，公司董事会陆续收到提名股东青海省国有资产投资管理有限公司、杭州霖诺私募基金管理有限公司、深圳华涵投资控股有限公司、新疆久大供应链有限公司、新疆越中贸易有限公司以及连良桂提交的书面资料，推荐公司第九届董事会成员6名。根据公司《董事会专门委员会工作细则》相关规定，董事会提名委员会查阅了被提名人相关资料。经审核，董事会提名委员会认为上述被提名人的任职资格符合担任上市公司非独立董事、独立董事的条件，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经公司董事会核查，上述股东具备《公司法》和《公司章程》规定的董事、监事提名资格，提报的资料完整、合规。

2022年8月6日，公司董事会收到股东彭聪及其一致行动人百达永信投资有限公司、顺利办控股有限公司提交的临时提案，并提请公司2022年第一次临时股东大会审议。2022年8月8日，公司召开第八届董事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于将股东临时提案提请公司2022年第一次临时股东大会审议的议案》。经公司董事会核查，上述股东具备《公司法》和《公司章程》规定的董事、监事提名资格，同时也具备向公司股东大会提出临时提案的法定资格，提报的资料完整、合规。其中，提名的非独立董事候选人江平，于2018年12月25日受到中国证券监督管理委员会吉林监管局行政处罚，给予江平警告并处以30万元罚款；于2019年2月27日受到深圳证券交易所纪律处分，给予江平公开谴责的处分。上述行政处罚、处分作出日为分别为2018年12月25日、2019年2月27日，距离股东提名日已超过36个月，不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条之规定的不得担任董事的情形，不存在《公司法》及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。

上述股东推荐并提名公司第九届董事会成员候选人的具体情况如下：

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根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，公司第九届董事会候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，董事会董事候选人已向公司出具了《承诺书》《候选人公开承诺》。

律师核查意见：

根据顺利办提供的资料，并经青海树人律师事务所律师网络检索，青海树人律师事务所律师认为：

本次提名的12名董事候选人中11名不存在《主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定不得担任董事的情形。董事候选人江平曾于2018年12月25日、2019年2月27日收到中国证券监督管理委员会吉林监管局、深交所给予的行政处罚及纪律处分，但上述行政处罚及纪律处分截至目前已超过三十六个月，不属于《主板上市公司规范运作》第3.2.2条之规定的不得担任董事的情形。

提名股东（包含一致行动人）具有《公司章程》规定的提名非独立董事、独立董事候选人的资格。

股东提名非独立董事、独立董事候选人人数不违反《公司法》《公司章程》的规定。

相关董事候选人符合《独立董事规则》《公司章程》等规定的任职资格，不存在《公司法》《独立董事规则》等规定的不得担任董事、独立董事的情形。

（二）你公司目前无控股股东、无实际控制人。请你公司函询彭聪及其一致行动人，说明提名6名董事候选人的原因，上述候选人的选取、审查过程，前期与你公司董事会及其他股东的具体沟通情况。

回复：

1、本次彭聪及其一致行动人提名6名董事候选人的主要原因系彭聪及其一致行动人认为候选人为具有相应素质、能力的专业人才，能够进一步提高上市公司质量。

2、经问询，提名彭聪及其一致行动人称本次提名是在充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况以后选取的，认为提名人符合相关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则关于公司董事任职资格及条件的规定，对公司的发展具有一定的积极作用。

3、彭聪及其一致行动人提名基于提高公司治理层、管理层的胜任能力、优化管理结构，为公司提供更多具有相应胜任能力的候选人。2022年8月2日，上市公司董事会发出《关于董事会换届选举暨推荐董事候选人的函》，由于公司第八届董事会、监事会任期已满，公司根据相关法律法规及公司章程的规定，征求股东关于新一届董事会、监事会相关候选人的意见。2022年8月6日，彭聪及其一致行动人提交股东大会临时提案。经审核，2022年8月7日彭聪及其一致行动人补充提交了候选人个人简历等资料。彭聪及其一致行动人前期与公司董事会及其他股东就相关候选人未进行沟通。

2022年8月8日，彭聪及其一致行动人与袁品控股（北京）有限公司签署了《表决权委托协议》，经问询，袁品控股（北京）有限公司认可彭聪及其一致行动人提名的6名董事候选人，无异议。

（三）截至目前，霖诺私募、深圳华涵投资控股有限公司为一致行动人，合计持有公司3.04%的股份；新疆久大、新疆越中贸易有限公司为一致行动人，合计持有公司1.34%的股份。请补充披露上述四名股东的详细情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、股权结构等，成为你公司1%以上股东的具体时间，购买公司股票的资金来源，并详细说明一致行动关系的认定依据，与公司其他股东、董监高之间是否存在关联关系，是否存在利益输送或“抽屉协议”等情形。

回复：

1、四名股东的详细情况

（1）杭州霖诺私募基金管理有限公司

杭州霖诺私募基金管理有限公司（以下简称“杭州霖诺”）成立于2016年03月，注册资本人民币1,000万元，是一家经中国证券投资基金业协会登记备案的私募证券投资基金管理公司，登记编号【P1033682】。经营范围包括：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截至本回复函出具日，杭州霖诺股权结构如下所示：

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（2）深圳华涵投资控股有限公司

深圳华涵投资控股有限公司（以下简称“深圳华涵”）成立于2021年02月，注册资本人民币1亿元，经营范围包括：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务。

截至本回复函出具日，深圳华涵股权结构如下所示：

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（3）新疆久大供应链有限公司

新疆久大供应链有限公司（以下简称“新疆久大”）成立于2016年04月，注册资本人民币5,600万元。经营范围包括：一般项目：社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；图文设计制作；会议及展览服务；金属材料销售等。

截至本回复函出具日，新疆久大股权结构如下所示：

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（4）新疆越中贸易有限公司

新疆越中贸易有限公司（以下简称“新疆越中”）成立于2016年07月，注册资本人民币5,700万元。经营范围包括：一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；新型陶瓷材料销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售等。

截至本回复函出具日，新疆越中股权结构如下所示：

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2、成为上市公司1%以上股东的具体时间，购买公司股票的资金来源

截至2022年5月13日，杭州霖诺持有上市公司股票7,759,501股，股本占比1.0133%，购买股票资金来自于霖诺鼎丰七号私募混合投资基金和霖诺鼎丰二号私募混合投资基金的基金财产。截至2022年7月11日，深圳华涵持有上市公司股票8,000,000股，股本占比1.0446%，购买股票资金来自于企业自有资金。截至2022年5月25日，新疆久大与新疆越中合计持有上市公司股票8,002,500股，股本占比1.0450%，购买股票资金来自于企业自有。

以上投资事项均为基于自身决策而买入上市公司股票。

3、一致行动关系的认定依据

（1）杭州霖诺与深圳华涵一致行动关系的认定依据

经核实，杭州霖诺与深圳华涵受同一主体控制。具体而言，深圳翰潮资本有限公司（以下简称“深圳翰潮”）作为控股股东直接持有杭州霖诺55%的股权，并通过新疆和隆晟益投资发展有限公司间接持有深圳华涵55%的股权。上述两家公司股权关系如下表所示：

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杭州霖诺和深圳华涵基于双方在公司经营决策过程中保持一致行动的需要，于2022年07月29日签署了《一致行动协议》，双方约定自《一致行动协议》签署之日起，作为顺利办信息服务股份有限公司的股东，双方除了在公司日常经营决策等方面保持一致行动之外，对涉及需依法行使其他股东权利，如召集权、提案权时双方应保持一致意见。在公司股东大会审议相关议案时，双方在对公司的经营决策行使表决权时应保持意见一致。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（二）投资者受同一主体控制；”杭州霖诺与深圳华涵受同一主体控制，且杭州霖诺与深圳华涵签署了《一致行动协议》，应构成一致行动人。

（2）新疆久大与新疆越中一致行动关系的认定依据

经核实，新疆久大法定代表人、执行董事均为刘红女士，监事为吴兴河先生。新疆越中法定代表人、执行董事均为刘红女士，监事为吴兴河先生。

新疆久大和新疆越中的法定代表人、执行董事均为刘红女士，监事均为吴兴河先生。同时，基于双方在公司经营决策过程中保持一致行动的意愿和需要，新疆久大和新疆越中于2022年7月28日签署了《一致行动协议》，在《一致行动协议》中就双方在公司日常经营决策表决及依法行使股东权力（如召集权、提案权等）保持意见一致。据此，新疆久大与新疆越中为一致行动人。

4、与公司其他股东、董监高之间不存在关联关系，存在利益输送或“抽屉协议”等情形

杭州霖诺私募基金管理有限公司、深圳华涵投资控股有限公司承诺，本公司及本公司的关联方，与公司其他股东、董监高之间不存在关联关系，不存在利益输送或“抽屉协议”等情形。

新疆久大供应链有限公司、新疆越中贸易有限公司承诺，本公司及本公司的关联方，与公司其他股东、董监高之间不存在关联关系，不存在利益输送或“抽屉协议”等情形。

（四）请你公司核实说明公司主要股东、治理层、管理层就董事候选人是否存在重大分歧，并说明相关事项对公司董事会换届、公司控制权情况以及经营管理层稳定性的影响，并进行充分的风险提示。

回复：

1、提名股东提案情况

因公司存在股东纷争等情况，各提名股东发出提案时间不一，具体如下：

2022年8月1日上午，公司董事会陆续收到青海国投、杭州霖诺及一致行动人深圳华涵、新疆久大及一致行动人新疆越中、连良桂等股东发来的提名董监事候选人的议案。经问询提案股东，上述股东在议案提交公司董事会前已经进行过协商，各股东未提出异议，对本次董事候选人不存在分歧。

为公平对待所有股东，保障股东依法合规行使权利，2022年8月2日，公司董事会向其他符合条件的股东发函征询，征求股东是否推荐符合相关法律法规的董事、监事候选人。2022年8月6日，公司董事会收到股东彭聪及一致行动人百达永信投资有限公司、顺利办控股有限公司发来的《关于顺利办信息服务股份有限公司2022年第一次临时股东大会增加临时提案的函》。经问询，彭聪及其一致行动人前期与公司董事会及其他股东就相关候选人未进行沟通。

根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，本次提名股东均具有各自提名候选人的权利或具有提出临时提案的权利。

鉴于公司董监事会换届已延期一年之久，为确保公司董监事会的正常运作，根据股东提名，依照《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关规定，公司董事会、监事会按照相关程序进行换届。

2、公司控制权情况以及经营管理层稳定性的分析

截至本回复函出具日，公司无实际控制人；2022年7月30日，因股东彭聪持续减持公司股份，导致股东连良桂（持有公司股份128,536,103股，占公司总股本的16.78%）被动成为公司第一大股东。

（五）请各提名股东分别说明彼此之间是否存在关联关系，与公司其他股东、董监高之间是否存在关联关系，是否存在利益输送或“抽屉协议”等情形。

回复：

提名股东杭州霖诺与深圳华涵受同一主体控制，且已签订《一致行动协议》，为一致行动人，存在关联关系。

提名股东新疆久大、新疆越中的法定代表人、执行董事均为刘红女士，监事均为吴兴河先生，且已签订《一致行动协议》，为一致行动人，存在关联关系。

提名股东彭聪及其一致行动人百达永信投资有限公司、顺利办控股有限公司构成一致行动关系。根据彭聪及其一致行动人百达永信投资有限公司、顺利办控股有限公司与袁品控股（北京）有限公司于2022年8月8日签订的《表决权委托协议》，彭聪及其一致行动人将所持公司16.41%股份（合计125,630,163股）对应的表决权、提案权、股东大会召集权等股东权利按照本协议约定委托给袁品控股行使。

除上述情形外，各提名股东彼此之间不存在关联关系，与公司其他股东、董监高之间也不存在关联关系、利益输送或“抽屉协议”等情形。

二、你公司2021年年报显示，2021年末归属于上市公司股东的净资产-2.49亿元，会计师事务所对你公司2021年财务报告出具了无法表示意见的审计报告，对你公司内部控制出具否定意见的审计报告。一季报显示，2022年一季度仅实现营业收入1,290.15万元，同比下降86.15%，净利润为-2,031.68万元，同比下降192.13%。半年度业绩预告显示，2022年上半年预计净利润为-5,100万元。

此外，公告显示，截至目前你公司流动资产远低于流动负债、净资产为负、营业收入持续下滑、持续经营能力存在重大不确定性、部分银行账户被冻结、存在重大诉讼、内部控制混乱、子公司涉税事项尚未解决、彭聪所持股份被动减持、非标意见所涉事项尚未消除。请你公司充分提示未来经营可能面临的风险，包括但不限于退市风险、生产经营风险、子公司失控风险、流动性风险、重大诉讼风险、财务风险、内控失效风险、控制权变更风险等。

回复：

1、退市风险

财务指标方面：（1）公司2021年度实现营业收入1.99亿元，归属于母公司净利润为-6.29亿元，期末净资产-2.49亿元，流动负债超过流动资产4.28亿元。（2）截止2022年一季度末，营业收入继续走低实现1,290.15万元，净利润-2,031.68万元，净资产-26,882.15万元。（3）2022年上半年公司预计实现归属于上市公司股东的净利润约-5,100万元，扣除非经常性损益后的净利润约-4,300万元。

其他方面，子公司涉税事项尚未解决，2021年度财务报告和内部控制报告非标意见所涉事项尚未消除。

鉴于以上情形公司2021年度财务报告被出具了无法表示意见的审计报告和否定意见的内控审计报告，公司股票交易自2022年5月6日起实施退市风险警示。若公司2022年度触及下列情形之一，公司股票将被终止上市：（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元；（2）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（3）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（5）未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；（6）其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意。

2、生产经营风险

公司2021年度归属于母公司净利润为亏损6.29亿元，经营活动产生的现金流量净额-2.02亿元，期末净资产-2.49亿元，流动负债超过流动资产4.28亿元。截止2022年一季度末，营业收入继续走低实现1,290.15万元，净利润-2,031.68万元，净资产-26,882.15万元。且经营活动产生的现金流量净额、期末净资产仍未根本好转，负债继续承压。因此公司存在经营风险。

3、货币资金风险

截止2022年6月末，公司货币资金余额6,000多万元，其中受限或冻结资金303.61万元。

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上述因股权和合同纠纷等诉讼，导致公司部分银行账户被冻结，若最终败诉，可能导致被扣划的风险。

4、子公司失控和内控失效风险

2021年主审会计师事务所对公司内控审计报告出具了否定意见，也导致审计报告为非标意见类型。主要表现在：（1）公司及子公司对所投资的部分子公司和联营企业未能实施有效的投后管理，未能对部分子公司和联营企业实质性履行股东权利，致使内部控制监督无效。由于存在该项控制缺陷，导致公司及子公司对部分子公司无法实施有效控制，其收入的完整性无法得到保证；导致未能获取部分联营企业2021年度的财务资料，从而无法准确核算对该部分联营企业的长期股权投资和投资收益。（2）公司内部控制制度中未制订针对所开展人力资本服务相关业务可能面临涉税事项的风险评估、合规论证等控制流程，未能识别执行业务过程中的不合规涉税事项，导致公司所属部分子公司未能完成对相关不合规涉税事项的整改，承担了较大的涉税风险和经济损失。

5、诉讼风险

因投资管控等问题，公司存在多起因股权纠纷、合同纠纷引发的诉讼，如果最终败诉不能清偿，有可能存在被债权人申请强制执行的风险。具体如下：

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三、请你公司及提名股东结合前述问题的回复及公司目前存在的各种风险，补充说明拟任董事、监事是否充分了解公司现状、具备相应履约能力、能够保证足够的时间和精力履职尽责。

回复：

经问询各提名股东，拟任董事、监事通过查阅上市公司公开披露信息等，充分了解上市公司财务情况、经营现状和主要风险，根据拟任董事、监事出具的《承诺书》及《公开承诺》，结合拟任董事、监事工作履历，拟任人员具备相应的履职能力，能确保有充分的时间和精力参加公司日常会议及其他履职工作，能够保证足够的时间和精力履职尽责。

四、根据本所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，关注、核实相关事项，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。

回复：

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》相关规定，公司关注、核实相关事项，确认不存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面未发生重大变化。

五、根据本所规定，向公司第一大股东书面函询，说明其是否计划对你公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。

回复：

公司已函询第一大股东连良桂，并得到书面回复：截止目前，本人不存在对上市公司进行股权转让、资产重组的事项，也不存在应披露而未披露的对上市公司有重大影响的事项。后续如实施相关事项，本人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

六、核查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

回复：

经核查2022年7月11日至8月10日持股信息，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖公司股票的情形。

七、你公司认为应当说明的其他事项。

回复：

经自查，公司不存在其他应予说明的事项。

八、备查文件

1、《顺利办关注函相关法律问题的专项法律意见书》。

2、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

特此公告。

顺利办信息服务股份有限公司董事会

二〇二二年八月十七日

来源：中国证券报·中证网作者：

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