辽宁时代万恒股份有限公司关于控股股东混合所有制改革进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司（以下简称“时代万恒集团”）的改制预案经其母公司辽宁省国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）审议通过、获辽宁控股（集团）有限责任公司（以下简称“辽控集团”）原则同意事项分别于2021年8月6日、8月12日予以公告，改制预案拟通过对时代万恒集团增资或国资公司转让其持有的时代万恒集团全部或部分股权的方式引入战略投资人进行改制。

●辽宁省国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁省国资委”）通过全资子公司辽控集团持有国资公司90%股权。公司、时代万恒集团、国资公司、辽控集团的实际控制人均为辽宁省国资委。

●本次控股股东债转股暨混合所有制改革预案：中国长城资产管理股份有限公司或其控股企业（以下简称“长城资产”）待内部决策程序批准（审批结果具有不确定性）后，有条件以中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司拥有的对时代万恒集团债权中的部分债权进行转股，转股后拟持有不高于49%的时代万恒集团股权。

●本次控股股东债转股预案，已于2022年8月12日获辽控集团审核批准。后续尚需审计、评估、备案、签约方可实施。

●本次控股股东债转股预案的影响：如果本次债转股预案得以实施，时代万恒集团将由国资公司全资子公司变为国资公司和长城资产共同持股的公司，股权结构将得以多元化。同时，有利于时代万恒集团降低负债压力，优化资产负债结构，降低财务成本、增强资本实力，加快其业务发展和转型升级。并且，国资公司不会失去对时代万恒集团的控制地位，上市公司的控制权不会发生变更。

一、关于控股股东债转股暨混合所有制改革预案的审批情况、主要内容及影响、相关风险提示

（一）审批情况

今日，公司接到时代万恒集团《关于时代万恒集团混合所有制改革工作进展的通知》，获悉控股股东债转股暨混合所有制改革预案已取得辽控集团审核批准，即长城资产有条件以中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司拥有的对时代万恒集团债权中的部分债权进行转股，转股后拟持有不高于49%的时代万恒集团股权。

公司于2022年6月16日发布公告《控股股东收到债权受让方〈告知函〉的风险提示公告》（公告编号：临2022-019）,提示投资者控股股东的债权受让方长城资产存在通过司法途径对其质押股权予以处置的可能，如果控股股东质押股权被依法处置，公司的控制权存在变更的可能。

后经时代万恒集团与长城资产多轮协商交流，长城资产初步同意有条件以债转股的方式参与时代万恒集团混改，长城资产同意在保留国资公司对时代万恒控股集团的控制权的基础上开展债转股工作。长城资产的“有条件”，是指满足以下条件：（1）长城资产完成其内部审批程序（该审批结果存在不确定性）；和（2）时代万恒集团需剥离其旗下的六家全资子公司：时代万恒投资有限公司（含下属公司）、辽宁时代集团凤凰制衣有限公司、辽宁煜盛时代房地产开发有限公司、沈阳隆盛房地产开发有限公司、沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司、沈阳万恒物业管理有限公司，即以时代万恒集团除上述拟剥离的六家子公司外的其他所有资产为本次债转股的标的资产。

（二）主要内容

1、标的资产

本次债转股的标的资产范围为时代万恒集团剥离前述六家子公司后的所有资产。

2、标的资产的评估作价

本次债转股应当按照《国有资产评估管理办法》的相关规定进行评估。债转股资产的转股价格不低于经辽控集团备案后的评估值，最终转股价格以辽控集团关于本次债转股方案的批复结果为准。

3、交易对方

本次债转股由长城资产进行，债权人具体经办机构为中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司。

中国长城资产管理股份有限公司是经中国政府批准成立的，具有独立法人资格的国有独资金融企业，控股股东为中华人民共和国财政部。公司通过收购、管理和处置国有商业银行剥离的不良资产，对防范和化解金融风险，深化金融体制改革和增强国有商业银行的国际竞争力具有十分重要的意义。公司将利用其特殊的法律地位和专业化优势，综合运用债务追偿，资产置换、租赁、转让与销售，债务重组及企业重组，债权转股权，资产证券化等手段，实现不良资产的价值回收的最大化，最大限度地保全国有资产。

长城资产取得原建设银行大连甘新支行持有的时代万恒集团债权，系时代万恒集团主要债权人之一。除此之外，长城资产与时代万恒集团在产权、业务、资产、人员等方面不存在关联关系。

4、债转股预案

根据和长城资产的协商交流，长城资产同意在保留国资公司对时代万恒控股集团的控制权的基础上开展债转股工作。在前述约定的条件满足后，长城资产待内部决策程序批准（审批结果具有不确定性）后，拟将其拥有的对时代万恒集团债权中的部分债权进行转股，转股后拟持有不超过49%的时代万恒集团股权。

5、职工安置计划

本次债转股原则上不涉及时代万恒集团及其下属子公司员工的劳动关系的变更，职工与时代万恒集团之间的权利义务关系按照存续的劳动合同履行，不涉及职工安置计划。

6、过渡期损益归属

自评估基准日至本次交易交割日期间，时代万恒集团债转股资产因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由转股债权人按持股比例承接，重大资产评估增值（如有）归属于国资公司。

7、债权债务处理及担保安排

除非另有约定，本次债转股涉及的时代万恒集团债权债务由时代万恒集团继续承继。长城资产如审批通过本债转股方案，后续其将作为股东支持时代万恒集团的债务风险化解。

（三）预案的影响

如果本次债转股预案得以实施，国资公司不再是时代万恒集团的唯一股东，引入新的股东长城资产拟持有不高于49%的时代万恒集团股权，时代万恒集团将由国资公司全资子公司变为国资公司和长城资产共同持股的公司。通过引入资本实力较强的长城资产作为公司股东，时代万恒集团将改变原有的单一股东持股情形，股权结构将得以多元化。同时，时代万恒集团的有息负债将有所下降，时代万恒集团的资产负债率也将随之下降。这将有利于时代万恒集团降低负债压力，优化资产负债结构，降低财务成本、增强资本实力，加快其业务发展和转型升级。并且，国资公司不会失去对时代万恒集团的控制地位，上市公司的控制权不会发生变更。

（四）相关风险提示

1、本次债转股尚需长城资产的内部决策程序批准，审批结果具有不确定性。

2、本次债转股预案经辽控集团审核批准后，尚需对所涉资产进行审计评估，审计评估结果要由辽控集团备案。

3、截至本公告披露日，债转股协议尚未签署。待本次债转股整体方案的国资审批备案程序完成后，时代万恒集团、国资公司与长城资产方可签署债转股暨增资事项的债转股暨增资协议。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

二、报备文件

（一）辽宁时代万恒控股集团有限公司《关于时代万恒集团混合所有制改革工作进展的通知》

（二）《辽宁时代万恒控股集团有限公司债转股暨混合所有制改革预案》

公司将根据本次事项后续进展及时履行相应的信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

辽宁时代万恒股份有限公司董事会

2022年8月16日

来源：中国证券报·中证网作者：

温馨提示：财经最新动态随时看，请关注金投网APP。