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上海华峰铝业股份有限公司公告

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2022-8-19 15:13:00

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

第一节重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2公司全体董事出席董事会会议。

1.3本半年度报告未经审计。

1.4董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节公司基本情况

2.1公司简介

■

2.2主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位:股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用√不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用√不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用√不适用

第三节重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用√不适用

证券代码：601702证券简称：华峰铝业公告编号：2022-038

上海华峰铝业股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）监事会于2022年8月5日以邮件、电话等方式向全体监事发出第三届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2022年8月18日下午1点30分在公司1号会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席蔡晓峰先生召集和主持。董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

1、审议通过《上海华峰铝业股份有限公司2022年半年度报告及其摘要》。

公司监事会审议通过了《上海华峰铝业股份有限公司2022年半年度报告及其摘要》，并发表书面审核意见如下：

（1）公司2022年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，2022年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，未发现参与2022年半年度报告及其摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）监事会保证公司2022年半年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

《上海华峰铝业股份有限公司2022年半年度报告及其摘要》详见上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体披露。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《上海华峰铝业股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

监事会认为：公司2022年半年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，披露的募集资金相关信息与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形，亦不存在募集资金管理与使用违规情形。

《上海华峰铝业股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露（公告编号：2022-039）。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《公司关于增加2022年度日常关联交易额度预计的议案》

同意公司新增2022年度日常管理交易额度预计，预计新增的日常关联交易合同金额不超过人民币900万元。超出预计情况的其他重大关联交易，公司将按照关联交易相关管理规定执行。监事会将加强对公司关联交易的监督监察工作。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于增加2022年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2022-040）

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于〈上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》。

根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定和监管部门的要求，经公司2021年年度股东大会的授权，公司拟对《上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》中涉及本次股票发行相关的风险说明、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算、本次募集资金投资项目获取环境影响评价和节能审查意见的情况等部分进行修订。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于2022年非公开发行A股股票预案修订说明的公告》（公告编号：2022-041）以及《上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于〈上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》。

根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定和监管部门的要求，经公司2021年年度股东大会的授权，公司拟对《上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》中涉及本次募集资金投资项目获取环境影响评价和节能审查意见的情况等部分进行修订。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关规定和监管部门的要求，经公司2021年年度股东大会的授权，公司拟对非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺中涉及本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算等部分进行修订。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-042）。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海华峰铝业股份有限公司

监事会

2022年8月19日

证券代码：601702证券简称：华峰铝业公告编号：2022-039

上海华峰铝业股份有限公司

2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》等有关规定，现将上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“华峰铝业”）2022年上半年度的募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海华峰铝业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1786号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票24,963万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币3.69元，募集资金总额为人民币92,113.47万元，扣除发行费用共计人民币3,595.17万元后，实际募集资金净额为人民币88,518.30万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年9月1日对上述资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2020]第ZF10776号”《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储，设立了对应的募集资金专项账户。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2022年6月30日，本公司累计使用募集资金人民币88,758.82万元（含利息），其中：以前年度累计使用78,191.78万元，本年度实际使用10,567.04万元，均投入募集资金项目。截止2022年6月30日，募集资金专户余额为0元。

2022年1月28日，公司发布《关于首发募投项目结项并注销募集资金专户的公告》（公告编号2022-004），募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“年产20万吨铝板带箔项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，该项目予以结项，节余募集资金59,594.36元永久补充流动资金，募集资金专项账户已按相关规定进行注销。公告详细内容请见上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体披露。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金的管理与使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），在银行设立了募集资金专项账户，对募集资金实行专项专户管理，对存放、使用做出了明确的监管要求。

公司已与中国银行股份有限公司上海金山支行、保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的职责、权力和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格按照协议的具体要求履行。

2022年1月28日，募投项目“年产20万吨铝板带箔项目”结项，募集资金专项账户已按相关规定进行注销。公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户储存三方监管协议》相应终止。

（二）募集资金专户存储情况

1、截至2022年6月30日，公司2个募集资金专户的资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

2、截至2022年6月30日，公司无以暂时闲置募集资金购买但尚未到期的现金管理产品。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

本公司2022年半年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2020年9月22日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金合计57,175.80万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见，保荐机构对本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的事项出具了核查意见。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2020）第10833号报告进行审核。

报告期内，首次公开发行股票募集资金不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2020年9月22日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司于2021年9月17日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意本公司使用不超过1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见，保荐机构对本次事项出具了核查意见。

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2020年9月22日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币1亿元（含1亿元），用于购买安全性高、流动性好、风险等级低的投资产品。该资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。授权期限为董事会审议通过之日起一年内（含一年）。

公司于2021年9月17日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币5000万元(含5000万元)的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过一年（含一年）。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了核查意见。

报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，募投项目“年产20万吨铝板带箔项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，该项目予以结项，节余募集资金59,594.36元永久补充流动资金。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行公司董事会审议程序，且无需独立董事、保荐机构、监事会发表意见。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金的使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。

特此公告。

上海华峰铝业股份有限公司

董事会

2022年8月19日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2022年半年度

编制单位：上海华峰铝业股份有限公司

单位：万元

■

证券代码：601702证券简称：华峰铝业公告编号：2022-040

上海华峰铝业股份有限公司

关于增加2022年度日常关联交易额度预计的公告

重要内容提示：

●本事项无需提交股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司的影响：本次预计增加的2022年度日常关联交易事项是公司正常生产经营需要，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响；公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，不会影响上市公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2022年8月18日召开的公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《公司关于增加2022年度日常关联交易额度预计的议案》,同意公司新增2022年度日常管理交易额度预计，预计新增的日常关联交易合同金额不超过人民币900万元。关联董事陈国桢先生、You Ruojie女士回避表决，公司其他非关联董事全票同意通过本议案。该事项涉及的日常关联交易金额在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

公司审计委员会意见：公司此次新增的日常关联交易额度预计是结合2022年上半年日常关联交易执行情况和综合考虑下半年日常生产经营活动的实际需要而作出的合理预测，符合相关法律法规，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，未对上市公司独立性构成影响，没有发现损害中小股东利益的行为和情况。综上，审计委员会同意将上述议案提交董事会审议，且为保证议案的审议和表决程序合规合法，关联董事需回避表决。

独立董事事前认可意见：公司此次新增的日常关联交易额度预计是根据日常生产经营活动实际需要进行的合理估计，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要。有关协议所确定的条款公允、合理，关联交易定价客观、公允，体现了市场定价的原则，不会对公司的独立性造成影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意将该事项提交公司第三届董事会第十六次会议进行审议，关联董事应回避表决。

独立董事意见：公司此次新增的日常关联交易额度预计是根据日常生产经营活动实际需要进行的合理估计，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要。有关协议采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响；公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，不会影响上市公司的独立性。公司关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效。因此，我们同意董事会表决结果。

（二）本次新增日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况

重庆涪通物流有限公司

成立时间：2015年11月25日

法定代表人：潘立

注册资本：5000万元

注册地址：重庆市涪陵区白涛街道办事处联农村六社综合楼

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）、道路货物运输（含危险废物），港口货物装卸、仓储服务：在港区内提供货物装卸、仓储服务（1#泊位：工业盐、固体氢氧化钠、化肥、金刚砂、己二酸；2#泊位：二氯甲烷、三氯甲烷、液体氢氧化钠、盐酸、苯、环己酮、环己醇），危险化学品经营，货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：储存：化工产品（不含危险化学品）；码头及其他港口设施服务；为船舶提供码头设施服务；国际货物运输代理，国内货物运输代理，无船承运业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）与上市公司的关联关系

重庆涪通物流有限公司系上市公司控股股东、实际控制人控制的企业。

（三）履约能力分析

上述关联法人系依法注册成立，合法存续且生产经营情况正常，具有一定的规模，且前期同类关联交易执行情况良好，具备较好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易主要内容为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，由交易双方参照国家定价、市场价格进行协商定价，并在相关的关联交易协议中予以明确。具体市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格作为参考标准，在无市场价格参照时，以在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润作为交易价格及费率的定价依据。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方发生的关联交易，可充分发挥关联方协同效应，实现优势互补和资源合理配置，有效的进一步提升公司的市场竞争力和可持续发展能力。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，建立于平等、互利基础之上，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

上海华峰铝业股份有限公司

董事会

2022年8月19日

证券代码：601702证券简称：华峰铝业公告编号：2022-037

上海华峰铝业股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2022年8月5日以邮件、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2022年8月18日上午9点在公司1号会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名。本次会议由董事长陈国桢先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

1、审议通过《上海华峰铝业股份有限公司2022年半年度报告及其摘要》。

经审议，公司董事会认为：《上海华峰铝业股份有限公司2022年半年度报告及其摘要》所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司在2022年半年度的财务状况和经营成果，未有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、法规的相关规定。

《上海华峰铝业股份有限公司2022年半年度报告及其摘要》详见上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体披露。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议《上海华峰铝业股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经与会董事审议表决，一致通过《上海华峰铝业股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。报告具体内容详见上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露（公告编号：2022-039）。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《公司关于增加2022年度日常关联交易额度预计的议案》

经与会董事审议表决，一致通过《公司关于增加2022年度日常关联交易额度预计的议案》。详情请见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于增加2022年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2022-040）

公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

关联董事陈国桢、You Ruojie（尤若洁）回避表决。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于〈上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定和监管部门的要求，经公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会拟对《上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》中涉及本次股票发行相关的风险说明、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算、本次募集资金投资项目获取环境影响评价和节能审查意见的情况等部分进行修订，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于2022年非公开发行A股股票预案修订说明的公告》（公告编号：2022-041）以及《上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于〈上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定和监管部门的要求，经公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会拟对《上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》中涉及本次募集资金投资项目获取环境影响评价和节能审查意见的情况等部分进行修订，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关规定和监管部门的要求，经公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会拟对公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺中涉及本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算等部分进行修订，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-042）。

公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

三、会议附件

独立董事《关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》

独立董事《关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

上海华峰铝业股份有限公司

董事会

2022年8月19日

证券代码：601702证券简称：华峰铝业公告编号：2022-041

上海华峰铝业股份有限公司

关于2022年非公开发行A股股票预案修订说明的公告

上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年非公开发行股票相关事项已经第三届董事会第十四次会议、2021年年度股东大会审议通过，尚需经过中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

公司于2022年8月18日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案。公司对于2022年度非公开发行A股股票预案中本次股票发行相关的风险说明等内容进行了调整，并对财务数据、摊薄即期回报等相关信息进行了更新，现将本次非公开发行A股股票预案的主要修订情况说明如下：

■

修订后的本次非公开发行A股股票预案具体内容详见上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体《中国证券报》上披露的《上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

上海华峰铝业股份有限公司

董事会

2022年8月19日

证券代码：601702证券简称：华峰铝业公告编号：2022-042

上海华峰铝业股份有限公司

关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2022年非公开发行股票相关事项业经第三届董事会第十四次会议和2021年年度股东大会审议通过，尚需经过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

（一）主要假设和前提条件

1、假设本次非公开发行于2022年9月末完成。该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设本次非公开发行股票数量、募集资金总额均按发行上限计算，即募集资金总额为100,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量为299,559,180股。该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准和实际发行情况为准。

4、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为50,016.27万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为48,121.04万元。假设公司2022年度的利润情况较2021年分别按持平、增长10%、下降10%进行测算。

上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5、在测算主要财务指标时，除本次非公开发行股票募集资金、2022年实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响。

6、假设除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

7、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。

上述假设分析仅作为示意性测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标影响的测算如下：

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注：按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》和《企业会计准则解释第7号》中的规定进行计算每股收益和净资产收益率。

根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，但由于本次募投项目实施并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长。公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能在发行后短期内会出现一定幅度的下降，即期回报存在摊薄的风险。

三、本次融资的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性。本次发行募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

公司主要从事铝板带箔的研发、生产与销售，本次发行的募集资金将用于年产15万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目。本次募投项目与公司现有业务密切相关，系用于主营业务产品扩产，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率及核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司历来非常重视人才队伍的引进及建设，建立了系统的人才培养和人才引进、竞争机制，从制度层面为公司人才战略提供保障。截至目前，公司已形成了包括采购、研发、生产、销售、管理等方面的人才团队，有力地保障了公司后续的可持续发展。本次募投项目与公司现有业务密切相关，募投项目的实施可以充分利用现有的团队。

2、技术储备

公司承担过上海市科学技术委员会委托研发的“新型稀土铝合金热传输材料研究”项目、上海市张江高新技术产业开发区金山园管理委员会委托研发的“新型无钎剂多层铝合金钎焊材料中试及试制项目”，及其他上海市多个科技攻关项目。经过上海市政府部门审批，公司被列入上海市第22批市级企业技术中心名单，研发和技术实力获得行业认可。同时，公司拥有多项专利，研发实力和生产技术水平处于国内领先水平。此外，为保证持续研发能力，报告期内公司联合上海交通大学材料科学与工程学院，共同建立了“上海交大—华峰铝业联合实验室”，并以微电子材料与技术研究所、材料科学与工程学院公共测试平台、交大分析测试中心为技术研究基地，对铝合金新材料、新工艺、新应用进行技术储备，牢牢抓住行业发展的热点和方向，增强自身在高端铝轧制材方面研究和开发的实力。

公司的技术优势保证了未来的经营中可通过不断的研发创新获得新的利润增长点，能够为公司大规模发展提供强劲的技术动力支持。根据未来发展战略，公司将继续扩大研发投入，在现有产品的基础上生产更多深加工、附加值较高的铝轧制材，以满足客户需求。

3、市场储备

本次募投项目与公司现有业务密切相关，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。经过多年来在行业内的深厚积累，持续为客户提供优质产品，公司及其产品已在下游行业中形成良好的口碑，具有明显的竞争优势，市场地位领先。

用于汽车热交换系统的铝热传输材料和用于新能源汽车电池系统的铝板带箔具有较高的客户认证壁垒和严格的质量管理体系认证。目前，公司已获得全球上百家汽车零部件供应商的认可，成为其合格供应商。

综上，公司本次募投项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的逐步建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募投项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司拟采取以下填补措施。公司所制定的填补措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。

（一）加强募集资金管理，保障合法合规使用

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规制定了《募集资金管理办法》。本次发行完成后，公司将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行将持续对募集资金使用情况进行检查和监督，确保募集资金的使用合法合规。

（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力

本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。

（三）加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

六、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出以下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。