公司于2018年11月23日，与潞宝兴海及其股东潞宝集团、重庆兴海签署了《债转股协议》，公司以对潞宝兴海47,000万元的债权转为对潞宝兴海的股权投资，通过债转股方式取得潞宝兴海15.00%股权。由于潞宝兴海业绩承诺期（2019年度、2020年度）累计实现的净利润未达到承诺累计净利润的70%，根据相关约定，业绩承诺方应于2021年6月向公司支付业绩承诺补偿款共计25,757.408万元。
证券代码：603959证券简称：百利科技公告编号：2022-038
湖南百利工程科技股份有限公司
关于山西潞宝兴海新材料有限公司
业绩承诺补偿的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司于2018年11月23日，与潞宝兴海及其股东潞宝集团、重庆兴海签署了《债转股协议》，公司以对潞宝兴海47,000万元的债权转为对潞宝兴海的股权投资，通过债转股方式取得潞宝兴海15.00%股权。由于潞宝兴海业绩承诺期（2019年度、2020年度）累计实现的净利润未达到承诺累计净利润的70%，根据相关约定，业绩承诺方应于2021年6月向公司支付业绩承诺补偿款共计25,757.408万元。公司于2021年5月分别向业绩承诺方发送了要求其支付相关业绩承诺补偿款的通知，但截止目前，业绩承诺方并未按照协议约定支付上述补偿款，严重违反了协议规定。
●为维护公司及股东权益，公司管理层高度重视潞宝兴海业绩补偿事宜，自2021年5月以来，公司对业绩承诺方进行了多次催讨，公司董事长也数次通过电话、并带队在北京、长治当面与业绩承诺方商讨还款事宜。经过反复沟通，业绩承诺方现提出了补救措施，同意于2023年底前分期完成上述业绩承诺补偿款的支付。为了尽快收回业绩承诺补偿款，公司将免除业绩承诺方支付自2021年6月至今的逾期违约金共计约1,123万元。2022年8月19日，公司与相关各方签署了补充协议，并对上述补偿款的还款金额及还款时间作了明确约定。该事项尚需提交股东大会审议，能否通过股东大会审议具有不确定性。
●本次补充协议签署后，业绩承诺方后续能否按照约定及时足额支付业绩补偿款项具有不确定性。如业绩承诺方未按上述承诺的期限及时、足额支付业绩承诺补偿款，公司届时将采取法律措施予以追讨。公司将按规定及时做好相关信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。
一、业绩补偿的基本情况
湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“百利科技”或“甲方”）于2018年11月23日，与山西潞宝兴海新材料有限公司（以下简称“潞宝兴海”或“乙方”）、潞宝兴海股东山西潞宝集团焦化有限公司（以下简称“潞宝集团”或“丙方”）及重庆兴海投资有限公司（以下简称“重庆兴海”或“丁方”）签署了《湖南百利工程科技股份有限公司与山西潞宝兴海新材料有限公司之债权转股权协议》（以下简称“《债转股协议》”），公司以对潞宝兴海47,000万元的债权转为对潞宝兴海的股权投资，通过债转股方式取得潞宝兴海15.00%股权，并于2018年12月29日完成相关的工商变更手续。
由于潞宝兴海2019年、2020年度（业绩承诺期）累计实现的净利润为12,008.82万元，未达到《债转股协议》承诺的累计净利润的70%，触发了业绩补偿义务。根据《债转股协议》约定，业绩承诺方应在收到公司书面通知之日起20个工作日内将业绩承诺补偿款共计25,757.408万元全额支付至公司指定银行账户，如未能按照约定日期支付应补偿款项的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之一向甲方支付逾期违约金。其中潞宝集团应以现金方式向公司支付业绩承诺补偿款15,454.445万元，重庆兴海应以现金方式向公司支付业绩承诺补偿款10,302.963万元。具体内容详见公司于2021年5月12日披露的《百利科技关于山西潞宝兴海新材料有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿的公告》（公告编号：2021-021）。
二、业绩补偿事项进展情况
公司于2021年5月分别向潞宝集团及重庆兴海发送了要求其支付相关业绩承诺补偿款的通知，此后公司董事长也多次通过电话、并带队在北京、长治当面与业绩承诺方商讨还款事宜，但迟未收到业绩补偿款。根据《债转股协议》约定，截止目前，业绩承诺方已产生约1,123万元的逾期违约金。
2019年-2020年业绩承诺期间，由于受到中美贸易摩擦、新冠疫情和国内外经济形势等因素的影响，潞宝兴海经营情况远不及预期，对潞宝兴海2019年、2020年的业绩承诺完成产生了重大影响,导致业绩承诺方支付能力下降、还款意愿不强，故业绩承诺方迟迟未予支付业绩补偿款。公司对业绩承诺方进行了长达一年多的追讨，但收效甚微。为尽快妥善解决业绩补偿事项，经过各方反复沟通协商，业绩承诺方现提出补救措施，承诺于2023年年底前分期完成上述补偿款本金25,757.408万元的支付，同时希望公司能免除1,123万元的逾期违约金。
为了尽快落实收回业绩承诺补偿款，避免因业绩补偿事项的不确定性影响到投资者的合理预期，并确保业绩补偿款本金能够得到足额支付，公司同意免除业绩承诺方支付上述逾期违约金的义务。由于上述逾期违约金与业绩补偿款本金相比金额相对较小，免除该部分款项不会对公司产生重大不利影响。公司后续将积极敦促业绩承诺方及时履行还款义务。
2022年8月19日，公司与潞宝兴海、潞宝集团及重庆兴海签署了《公司与山西潞宝兴海新材料有限公司之债权转股权协议的补充协议》（以下简称“补充协议”），对业绩承诺补偿款的还款金额及还款时间作了明确约定，具体内容如下：
（一）各方一致确认：根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2021]004391号《山西潞宝兴海新材料有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，乙方2019年度、2020年度的净利润分别为4,662.04万元、7,346.78万元，两个年度累计实现的净利润为12,008.82万元，未达到《债权转股权协议》6.1条款所述累计承诺净利润的70%；据此，丙方、丁方应根据《债权转股权协议》6.3条款的约定对甲方进行现金补偿，其中：丙方应向甲方支付的现金业绩承诺补偿款为15,454.445万元，丁方应向甲方支付的现金业绩承诺补偿款为10,302.963万元。
（二）业绩承诺补偿款的支付
各方一致同意，上述丙方15,454.445万元及丁方10,302.963万元，合计25,757.408万元的现金业绩承诺补偿款按照如下约定支付至甲方指定的银行账户。
丙方、丁方两方应向甲方支付的各期业绩补偿款金额及具体支付进度安排如下：
单位：万元
■
如丙方、丁方未按本补充协议的约定及时、足额支付上述业绩承诺补偿款，则每迟延一日，应向甲方支付未付款部分万分之三的违约金，直至全部款项支付完毕为止。
（三）本补充协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后成立，并于甲方董事会、股东大会审议通过本补充协议之日起生效。
三、审议程序
2022年8月19日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于签署〈公司与山西潞宝兴海新材料有限公司之债权转股权协议的补充协议〉的议案》，关联董事王海荣、王立言回避表决。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。独立董事认为：公司本次与潞宝兴海、潞宝集团及重庆兴海签署补充协议，对业绩承诺方支付业绩补偿款的时间节点作出了明确要求。公司免除对业绩承诺方支付逾期违约金的义务，未改变原业绩承诺补偿款的支付金额及方式，是为妥善解决潞宝兴海业绩承诺补偿事宜，最大限度维护公司及股东利益作出的合理安排。本次补充协议的签订不会对公司的日常生产经营带来重大不利影响，未损害上市公司及全体股东的利益。董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集召开和审议表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司本次签署补充协议事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
四、风险提示
本次签署补充协议事项尚需提交股东大会审议，能否通过股东大会审议具有不确定性，业绩承诺方后续能否按照约定及时足额支付业绩补偿款项亦具有不确定性。公司高度重视并将积极督促业绩承诺方履行业绩补偿义务，如业绩承诺方未按上述承诺的期限及时、足额支付业绩承诺补偿款，公司届时将采取法律措施予以追讨，以切实维护上市公司及广大投资者的合法权益。公司将按规定及时做好相关信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十二日
证券代码：603959证券简称：百利科技公告编号：2022-039
湖南百利工程科技股份有限公司
关于召开2022年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2022年9月6日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年9月6日15点00分
召开地点：湖南省岳阳市洞庭大道1号
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年9月6日
至2022年9月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，相关公告于2022年8月22日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：西藏新海新创业投资有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式：（1）个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；（2）法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人身份证复印件和授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡；（3）异地股东可以信函或传真方式登记（以2022年9月2日下午17:00时以前收到为准）。
2、登记时间：2022年9月2日上午8:30至11:30，下午14:00至17:00。
3、登记地点：湖南省岳阳市洞庭大道1号公司七楼证券部。
六、其他事项
1、出席会议人员交通、食宿自理。
2、联系人：李良友
电话：0730-8501033
传真：0730-8501899
E-mal:zqb blest.com.cn
邮编：414007
特此公告。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
2022年8月22日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
湖南百利工程科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月6日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
来源：中国证券报·中证网作者：
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